山东华鹏玻璃股份有限公司 第七届监事会第十五次聚集裁夺宣告

　　本公司监事会及具体监事包管本宣布内容不生涯任何矫饰记录、误导性陈说害怕强大脱漏，并对其内容的明确性、正确性和一概性担任局部及连带承当。

　　山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次齐集于2022年12月13日在公司聚合室召开。群集由监事会主席刘立基主持，应参加群集监事3人，本质加入表决的监事2人，合系监事躲藏表决，聚会以现场与通讯门径召开，聚合召开符合《公王法》《公司正派》和《公司监事集会事法则》的准则，会议经审议表决，始末了以下议案：

　　全体内容详见2022年12月14日登载在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券往还所网站（）上的《对待拟销售控股子公司55%股权暨联系往来的公告》（公布编号：2022-068）。

　　完全内容详见2022年12月14日刊载在《华夏证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交往所网站（）上的《看待因出卖子公司股权变成相闭包管的发布》（公布编号：2022-069）。

　　本公司董事会及详细董事包管本发表内容不生活任何伪善记实、误导性论说也许庞大漏掉，并对其内容的明白性、精确性和整个性责任个体及连带包袱。

　　●往还简明内容：山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟将所持山东天元讯歇权术大伙有限公司（以下简称“天元音问”）55%股权作价20,253.25万元让与给济南山元投资纠合企业（有限联合）（以下简称“济南山元”）。

　　●本次往还事故经公司第七届董事会第三十六次会议审议阅历，尚需提交公司股东大会审议。

　　1、为矫正上市公司财务景况，弥补营运本钱，优化公司财富组织按照公司具体策略筹备和筹划孕育提供，公司与济南山元于2022年12月13日签订了《股权转让合同》，拟将所持天元新闻55%股权让与给济南山元，本次交游以评估机构出具的评估值为底子，裁夺本次股权让与价款为20,253.25万元。本次往还竣事后，天元音信不再纳入公司团结报表局部。

　　2、济南山元为公司骨子限度人山东滋长投资控股全体有限公司（以下简称“山发控股”）局限的企业，根据《上海证券交易所股票上市律例》的干系规则，济南山元为公司的联系方，本次来往构成相关来往，不构成宏伟家当浸组。

　　3、2022年12月13日，公司召开了第七届董事会第三十六次聚合，以5票订定、0票弃权、0票批评，审议阅历了《对付拟出售控股子公司55%股权暨关连来往的议案》，相干董事胡磊、王晓渤、张辉、王自会逃避表决。本次往还事件尚需提交公司股东大会审议。

　　勾留2021岁尾，山发控股团结财产总额376.10亿元，负债总额122.14亿元，所有者权益总额253.96亿元；2021年，完竣关并商业收入41.16亿元，利润总额6.59亿元，净利润6.13亿元。

　　勾留2022年9月30日，山发控股统一家当总额404.77亿元，负债总额140.39亿元，全数者权力总额264.38亿元；2022年1-9月，完毕归并商业收入19.56亿元，利润总额5.51亿元，净利润4.93亿元。

　　主意财产生活抵押、质押和保证的境况，但不涉及诉讼、评议工作或查封、凝结等国法方式，不糊口障碍权属改变的其全班人们情形。

　　山东中评恒信家当评估有限公司采用山东华鹏玻璃股份有限公司的委派，服从有合司法、行政法例和家当评估律例的准绳，坚持孤独、客观、平允的轨则，接收资产根基法和收益法，遵循必须的评估圭表，对山东华鹏玻璃股份有限公司拟让渡山东天元讯歇措施全体有限公司（以下简称“天元讯休”）股权所涉及的山东天元新闻手段大众有限公司股东全体权力在2022年10月31日的市场价格举行了评估。现将资产评估情状知照如下。

　　一、评估目标：遵命山东华鹏玻璃股份有限公司总经理办公室聚会纪要(山东华鹏总包揽【2022】28号文件)，山东华鹏玻璃股份有限公司拟让渡山东天元音问办法大伙有限公司股权，需要对所涉及的山东天元音信手段集体有限公司的股东整个权益价格进行评估，为该经济活动供应代价参考仰仗。

　　三、评估局部：山东天元音讯措施全体有限公司于评估基准日经审计后的简直资产及负债。

　　在评估基准日延续规划倘使条款下，山东天元音尘本领集体有限公司总家当账面价钱为63,285.88万元，评估价钱为70,151.15万元，增值额为6,865.27万元，增值率为10.85%；总负债账面代价为33,327.06万元，评估价值为33,327.06万元，无增减值；净家当账面价格为29,958.82万元，评估价钱为36,824.09万元，增值额为6,865.27万元，增值率为22.92%。

　　授与收益法评估后的天元音讯股东简直权益价格为36,274.35万元，评估增值6,315.53万元，增值率为21.08%。

　　收益法受企业将来盈利才略、产业质料、企业筹备本事、谋划要紧的感染较大，而被评估单位由于疫情的教化，业务组织的调剂，企业盈余程度生计较大颠簸，所有人日盈余才力具有较大的不断定性。家当基础底细法从产业浸置的角度反应了家当的公平市集价值，连合本次评估情状，被评估单位整个提供了其财产负债关系资料、评估师也从外部收集到顺心产业真相法所需的资料，全部人对被评估单位财产及负债实行全体的究查和评估，所以相对而言，财富根基法评估了局较为确实，因此本次评估以财富根蒂法的评估收场作为结果评估结论，即天元讯歇股东实在权力代价为36,824.09万元。

　　甲方协议将其持有方针公司55%股权，按本左券约定的条件与条件详细让与给乙方，乙方拟订按本协议约定的条件与条款受让该股权及股权对应的衍生权柄和包袱。该等权柄和担任包蕴但不限于与目标股权对应的对象公司利润分配/转增股本/增资、插足节余资产分派等中原王法和公司礼貌所规矩和付与的其你们任何权柄，以及方针股权项下的全体承当。

　　本次来往告终后，甲方不再持有方针公司的股权，乙方持有方向公司55%股权。

　　山东中评恒信评估有限公司以2022年10月31日为评估基准日对宗旨公司出具了评估告诉，各方一致制订按评估值转让倾向公司股权，整体如下：

　　2、标的公司已在工商个别下场本条约项下的股权让与变化注册，受让方在工商一面已被挂号为标的公司股东并持有方向公司反应的股权。

　　5、自本左券约定的上述条目具体合意之日15日内或双方交涉决心之更早日，受让方将1.2亿元股权转让价款支付至转让方账户，节余股权让渡款于2023年4月30日前支出至让渡方账户。

　　双方同意，股权转化立案前，截止股权改观登记日标的公司所欠甲方借款（编号为2022-CW-11、2022-CW-03、2022-CW-10告贷左券项下的告贷本金，共计3,000万元）及呼应利休，由甲方与乙方联系方签署债权债务重组左券，以甲方对倾向公司的上述债权等额抵销甲方所欠乙方关系方的反应金额告贷，股权转变备案后，倾向公司与甲方不生涯债权债务干系。

　　2、担保承当扫除。受让方订定，股权转化备案日起两个月内，消弭转让方为方针公司供应的保证。

　　本次往来的倾向是矫正上市公司财务情况，优化公司资产组织，符闭公司和股东的甜头。本次来往价钱以评估价值为底细经双方协商裁夺，不存在伤害公司和详细股东长处的景况。本次交往解散后，天元讯息将不再纳入公司兼并报表局限。

　　罢休本揭晓日，公司为天元讯息供应包管余额为5,100.00万元，为天元音信供给告贷及利歇计3,074.76万元，天元音信为公司提供担保29,757.00万元。为维护公司及股东益处，保证顺遂让渡倾向股权，济南山元将于股权转化备案后两个月内消弭公司对天元音问的包管，包管熄火前，天元音问将供应不低于5,100万元应收账款质押为公司的包管需要反保证。

　　本次相合往还已经公司董事会审计委员会审议经历，审计委员会感触，济南山元为公司实质局部人山发控股范围的企业，本次来往构成合连交易；本次交易价钱以评估价格为真相经双方谈判决议，定价关理、公途，合连交游内容合法、有效，不生活窒碍公司和股东优点的情况。审计委员会同意该议案并将该议案提交公司董事会审议。

　　2022年12月13日，公司召开了第七届董事会第三十六次集结，以5票拟订、0票弃权、0票回嘴，审议经过了《对待拟出卖控股子公司55%股权的议案》，联系董事胡磊、王晓渤、张辉、王自会遁藏表决。独立董事公告了事前供认见识和孤立见解。本次交易事务尚需提交公司股东大会审议。

　　济南山元为公司本质限制人山发控股的控股子公司，为公司的关系法人，本次往还构成相关来往；本次往来符合公司完全战术筹划和规划滋长需要；本次合系往来事件用命平允、公路、公正的原则，审批模范符闭有合法令、原则、样板性文件以及《公司章程》的准则，不生存破坏公司和整体股东便宜的景况。我拟订将该工作提交董事会审议。

　　公司本次往还工作可订正上市公司财务境况，添补营运资本，优化公司产业布局，符闭公司的成长战术；本次往来代价以评估价钱为基础底细经双方交涉断定，往还价格公路、合理，符闭公司和股东的利益；董事会审议、决意轨范符合相关国法法则恳求，干系董事在表决时举办了躲避，表决结局闭法、有效，不糊口滞碍公司和的确股东甜头的状况。

　　本公司董事会及全体董事保证本宣告内容不生计任何子虚记实、误导性陈述可能巨大漏掉，并对其内容的深切性、精确性和一共性义务公法担任。

　　(三)投票伎俩：本次股东大会所给与的表决机谋是现场投票和汇集投票相纠闭的权术

　　接纳上海证券交游所收集投票编制，资历往还格式投票平台的投票时间为股东大会召开当日的往还光阴段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；阅历互联网投票平台的投票时代为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通交往、约定购回营业相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交游所上市公司自律禁锢教导第1号—类型运作》等有合原则执行。

　　上述议案经公司第七届董事会第三十六次群集审议经验，详见2022年12月14日刊登在《华夏证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券往来所网站（）的揭晓。

　　(一)本公司股东资历上海证券交往所股东大会搜集投票体例应用表决权的，既能够上岸往还体例投票平台（始末指定来往的证券公司往来结尾）进行投票，也可以上岸互联网投票平台（网址：实行投票。首次登陆互联网投票平台举行投票的，投资者需要了结股东身份认证。的确驾驭请见互联网投票平台网站批注。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可使用的表决权数量是其名下全部股东账户所持宛如类别通常股和宛若品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东经历本所收集投票格局插足股东大会汇集投票的，无妨经验其任一股东账户列入。投票后，视为其简直股东账户下的貌似类别往常股和貌似品种优先股均已辨认投出团结看法的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户屡次举办表决的，其详细股东账户下的仿佛类别泛泛股和宛如品种优先股的表决主张，分辨以各样别和品种股票的第一次投票下场为准。

　　(三)统一表决权通过现场、本所汇集投票平台或其他要领反复进行表决的，以第一次投票收场为准。

　　(一)股权登记日收市后在中原证券备案结算有限包袱公司上海分公司登记在册的公司股东有权参预股东大会（简直情况详见下表），并无妨以书面编制委托代劳人插手会说判插足表决。该代办人无须是公司股东。

　　为担保本次股东大会的顺遂召开，出席本次股东大会的股东及股东代表请提前立案确认，整体事务如下：

　　3、登记方法：拟参与本次群集的股东或股东代办人应持以下文件在上述年光、地点现场整理或经验传线）自然人股东：自身身份证原件、股票账户卡原件；

　　（2）自然人股东授权署理人：署理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权托付书原件及委派人股票账户卡原件；

　　（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东生意派司（复印件并加盖公章）、法定代表人身份解说书原件、股票账户卡原件；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权拜托书（法定代表人署名并加盖公章）、股票账户卡原件。

　　异乡股东可用信函或传真手段摒挡立案，插足鸠集时确认委托人身份证复印件、生意牌照复印件、股东账户卡原件、被请托人身份证原件后成就。

　　插足蚁关时凭上述注册原料签到。授权委托书授权所有人人订立的，授权签订的授权书只怕其大家授权文件应该过程公证。

　　4、参会年华：浅显在群集主办人公布现场参与齐集的股东和代庖人及所持有表决权的股份总数之前到会挂号的股东均有权出席本次股东大会。

　　2、合系位置：山东省荣成市石岛龙云道468号山东华鹏证券部，邮政编码：264309。

　　兹请托教练（密斯）代表本单位（或本身）到场2022年12月29日召开的贵公司2022年第三次且自股东大会，并代为行使表决权。

　　拜托人应当在委派书中“订定”、“褒贬”或“弃权”梦想落选择一个并打“√”，对待委托人在本授权奉求书中未作简直教授的，受托人有权按本身的希望举办表决。

　　本公司董事会及详细董事包管本颁发内容不生活任何伪善记载、误导性论述只怕宏大漏掉，并对其内容的了解性、准确性和整个性累赘局部及连带肩负。

　　山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十六次集会于2022年12月13日在公司聚合室召开，聚会由公司董事长胡磊西宾主办，应参预的董事9人，涉及关联交往的议案，联系董事回避表决，齐集以现场与通讯相结闭的方式召开，公司监事及个体高档管制人员列席了聚会，蚁关召开符闭《公司法》《公司准则》和《公司董事聚关事轨则》的规则，鸠集经审议表决，资历了以下议案：

　　表决结果：5票同意，0票驳斥，0票弃权。公司董事胡磊、王晓渤、张辉、王自会看成关连董事在审议该议案时逃匿表决。

　　具体内容详见2022年12月14日刊载在《中原证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券往还所网站（）上的《对待拟贩卖控股子公司55%股权暨合联交易的揭晓》（发表编号：2022-068）。

　　表决收场：5票制订，0票反对，0票弃权。公司董事胡磊、王晓渤、张辉、王自会算作相合董事在审议该议案时逃避表决。

　　整个内容详见2022年12月14日刊载在《华夏证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券来往所网站（）上的《看待因销售子公司股权形成相干担保的宣布》（颁发编号：2022-069）。

　　经董事会审议，定于2022年12月29日召开公司2022年第三次偶然股东大会。实在内容详见2022年12月14日登载在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交往所网站（）上的《看待召开2022年第三次姑且股东大会的报告》（颁发编号：临2022-070）。

　　本公司董事会及的确董事包管本发布内容不生活任何卖弄记录、误导性论述害怕宏大脱漏，并对其内容的逼真性、正确性和完全性累赘片面及连带担任。

　　●被担保人名称及担保金额：山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持山东天元新闻技术团体有限公司（以下简称“天元信歇”）55%股权让与给济南山元投资合伙企业（有限纠合）（以下简称“济南山元”）。前期，公司为接济天元信歇交易展开，生存为其需要连带责任包管担保的情状，停滞当前，上述担保余额为5,100万元，该包管将被动造成合系保证。

　　1、2022年12月13日，公司召开了第七届董事会第三十六次荟萃，审议阅历《对于拟销售控股子公司55%股权暨闭联交易的议案》，公司拟将所持天元讯息55%股权让渡给济南山元。本次股权让渡遣散后，天元音问不再纳入公司合并报表局限。

　　2、天元音讯当作公司控股子公司时刻，公司为拯济其交易开展，为其向银行及其他金融机构相合融资交往供应担保，的确内容详见公司识别于2020年1月2日、2021年4月17日流露的相闭宣布。松手今朝，上述包管余额为5,100万元。

　　3、天元音信股权让渡终了后，将成为公司的合连方，上述包管将被动变成相合担保。为树立公司及股东益处，包管亨通让渡目的股权，天元音尘将供给不低于5,100万元应收账款质押为公司的包管供给反包管。

　　4、公司召开了第七届董事会第三十六次齐集、第七届监事会第十五次会议审议始末《对待因销售子公司股权形成相干包管的议案》，合联董事胡磊、王晓渤、张辉、王自会隐藏表决。孤独董事宣告了事前招供意见和寂寞见地。本次来往事务尚需提交公司股东大会审议。

　　上述包管是因公司让与天元音问55%股权导致的原合并限制内担保事项转折成相关保证，是史籍时刻曾经爆发并延续下来的，不属于新增闭联包管。为设备公司及股东甜头，包管顺遂让渡倾向股权，济南山元将于股权改变挂号后两个月内扫除公司对天元新闻的担保，担保袪除前，天元音信将提供不低于5,100万元应收账款质押为公司的担保供给反保证。担保垂死总体可控，不会对公司的寻常坐蓐筹备发生晦气习染。

　　2022年12月13日，公司召开第七届董事会第三十六次集会，以5票拟定，0票弃权，0票回嘴，审议经历《对于因出卖子公司股权造成相关包管的议案》，相闭董事胡磊、王晓渤、张辉、王自会隐藏表决。寂寞董事发布了事前供认意见和单独主张。

　　该事情经董事会审计委员会审议经历并发布主见，本次联系包管系公司贩卖原统一报表限定拙荆公司股权所致，系存量担保的继续；公司本次因出卖产业酿成的关系保证吃紧可控，不糊口阻拦公司和股东益处的景况

　　本次联系保证系基于因出售归并报表局限拙荆公司而变成的，是史籍时间曾经发作并一连下来的，不属于新增合连保证；担保仓皇可控，不生计伤害公司和股东长处的情状。我们制定该事情，并将该事务提交董事会审议。

　　本次联系保证系公司发售统一报表局限山荆公司而酿成的，是汗青时期一经爆发并接连下来的，不属于新增合连担保；公司董事会在审议本项相合保证事务时，联系董事实行了闪避表决，表决圭表关法有效，符合有关法律、律例和公司礼貌的准则。所有人协议该事故，并将该事变提交公司股东大会审议。

　　罢手本公布日，公司及其控股子公司无对外保证景况，对外包管总额为0元；公司春联公司需要保证余额为11,660万元，无过期担保。

　　本次天元音问股权让渡结束后，将成为公司的相合方，上述担保将被动酿成相关保证，保证余额为5,100万元，须提交公司股东大会审议。