菲利华(300395)：长江证券承销保荐有限公司对付湖北菲利华石英玻璃股份有限公司以简便步伐向特定倾向发行股票之上市保荐书

　　长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐人”或“长江保荐”）接受湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“发行人”、“菲利华”或“公司”）奉求，就发行人本次以轻易圭臬向特定方向发行股票（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。

　　本保荐机构及保荐代表人已字据《中华国民共和国公司法》（以下简称“《公执法》”）、《中华黎民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国法条例和中国证监会及深圳证券营业所的有合规定，热诚取信，勤苦尽责，郑重遵照依法拟订的生意准则和行业自律楷模出具上市保荐书，并保障所出具文件真实、切确、完满。

　　本保荐机构及保荐代表人凭据《公公法》《证券法》《创业板上市公司证券发行立案管束法子（试行）》（以下简称“《登记执掌本事》”）、《深圳证券买卖所创业板股票上市礼貌》等有关国法、行政规矩和轨则的准则，觉得菲利华符合创业板以简易程序向特定目的发行股票的请求，特举荐其本次创业板以简洁法式向特定主意发行股票。现将有闭景况通告如下：

　　八、保荐机构对发行人本次以轻巧秩序向特定主意发行股票的保荐结论 ......... 32 一、发行人外面

　　公司主要从事新资料产品及筑筑的时间设备、身手让渡、身手商讨、身手工作；石英玻璃原料、石英玻璃制品、石英玻璃纤维原料、复合原料及制品的制造与销售。

　　公司藏身于石英玻璃界限，认真建筑气熔石英玻璃、闭成石英玻璃、电熔石英玻璃与石英玻璃纤维及制品，主导产品有石英玻璃锭、筒、管、棒、板、片，光学用合成石英玻璃，石英玻璃器件，石英玻璃纤连续列产品，石英玻璃纤维立石英玻璃原料及制品平常利用于半导体芯片制程中，是半导体蚀刻、扩散、氧化等工序所需的承载器件与腔体耗材；石英玻璃把手棒用作光通讯边界光纤预制棒浸积及烧结和光纤拉制中的支柱材料；石英玻璃炉芯管用作光通讯畛域光纤预制棒烧结的耗材；合成石英玻璃资料用作高端光学畛域的透镜、棱镜，TFT-LCD高清展现器和 IC用光掩膜基板资料；石英玻璃纤维和以石英玻璃纤维为基材的复合材料具有优秀的耐高温、耐烧蚀、高透波与电绝缘本能，是通常使用于航空航天与海洋建立边界的性能材料。

　　发行人所拥有的六项中间手艺现在均处于成熟使用阶段，其焦点时间内容和改变点包含：

　　该时间包罗：石英砂仔细供应安设、点火气体无误坚硬供给安设、高效燃烧器及无交锋熔炉体系，集成主动化支配体系对工艺参数举办精确的支配，使得在径向上的温度场加倍匀称扎实，在轴向上的温度场具有合理的着陆性格，包管了产品的大直径、高质地及结实性的请求。其余，独特的熔制配套机械假想，使得溶化的物料取得理想的行径伎俩，保障物料均衡，从而取得质料更好的石英玻璃锭。

　　该身手厘革点紧张为熔炉体系遐想、发热材料采选及设计、温控系统；电熔拉制成型工艺着想、下料口、顺应的温度场；电熔拉制成型的最佳工艺参数以及整套安排编制；脆性资料精密冷加工及火焰扔光工艺。

　　该技巧拔取多根石英棒举办拉丝，假想兴办了高效氢氧内混点燃器、高精度的送棒安设和精细气体左右提供安置等，可临蓐各式规格的石英玻璃纤维原纱，具有良好的单丝直径漫衍及独揽能力，可根据客户央求订购各类具有卓绝性能的性子化产品；另外遴选微波烘干技艺，大幅度缩减了用电消磨，并前进了工效。

　　该时间囊括：高纯四氯化硅材料仔细提供安置、焚烧气体净化及无误坚实供给装配、高效沉积氢氧点火器、密封式无开仗熔炉及尾气执掌安置，集成主动化足下系统对工艺参数举行凿凿的摆布，为关成石英孳乳提供了良好的工艺恳求，以保证其在稳固的哀求下生息，具有稳固卓绝光学品德。

　　该技巧囊括：加热编制、真空加压体例、水冷系统、智能控温体系，相较于守旧电熔工艺，其组织、性能特别完好，智能控温体例能够自愿治疗加热功率，使温度在设定工夫内来到所需的宗旨值，让一切工艺源委驾御更加正确。真空加压时间则可以大幅度消沉石英玻璃锭内部的气泡数量。

　　手艺形貌：电连熔工艺根底杀青了全自动化延续临蓐，包含电动加料、余料监控、自愿下料、持续熔融、连熔连拉、自动切割、工艺参数实时监控、变态报警等工艺技能。分娩收效高，产品质地坚实，速意半导体行业对石英玻璃管的质地序次。

　　其改变点：电连熔加热体例选取 12相可调电源供电，保障炉体温场分布均匀且可控；成型系统由坩埚、芯头、芯杆、料台搭配聚关成型配比，产品质地、规格可线上实时监控调理，成效昭彰且急促。

　　公司自配置往后络续高度着重产品的工夫制造、工艺和着想的更新，拥有一支更始与高效的科研团队，是国家高新身手企业、湖北省高性能石英玻璃及石英纤维工程技术研商中心、湖北省企业技术中心、湖北省博士后产业基地。公司高别为 5,994.03万元、7,349.27万元、9,488.90万元和 10,666.45万元，占交易收入的比例分别为 7.69%、8.51%、7.76%和 8.37%，研发列入占交易收入的比浸较高。

　　发行人以公司总部手艺焦点为焦点，上海研发分公司为底子，武汉研发分公司为仰赖，分子公司、事业部研发部、临蓐工艺改进为支点，搭修三级研发系统，爆发本领开发，新产品创造，产品工艺改革别离的研发鼎新平台。

　　公司技术中心由原有单一产品研发伸张至蕴涵产品研发、装备研发、项目管理及检验检测四个方面，并相连本领民众委员会、首席本事公共事情室等机构的本事气力，纠缠光纤、半导体、航天航空、光电子行业的茂盛须要开展事宜,富裕表现公司科技、人才优势。

　　公司一向注浸与高校、科研机构及干系企业在研发边界发展合营，制作了圆满的手艺研发和自立改良体例，与华中科技大学、武汉理工大学等高校均联合有永远研发校企协作相合。公司在自立研发的同时，也在主动利用外部资源，与出名高校、科研机构及其你们们企业隽拔疏通，展开科研关营与换取，进一步增强公司的研发势力和研发水平。

　　公司航空航天及其所有人界限用石英玻璃纤维及制品中限制产品涉及国家神秘，公司从事合连营业已获得行业主管单位及监管一面请求的天分和认证，在临蓐筹谋中不时将安宁掩盖事宜放在首位，拣选各项有效次序顽固国家隐私，但不排挤极少意外地步的出现导致国家隐秘败事，进而恐怕对公司分娩煽动形成厄运陶染。

　　公司限制新闻涉及国家机要，证据国防科工局及《军工企业对外融资卓着财务音信显露执掌暂行手法》等联系端正，公司对涉密信休赐与豁免披露或以代称、打包等脱密办理的形式实行流露。上述节制音尘宽待显现或脱密吐露恐怕陶染投资者对公司价钱的切确判决，造成投资确定过错的险情。

　　公司主要从事高本能石英玻璃原料及制品的临盆与出售贸易，其产品庸俗用于半导体、航空航天、光学、光通讯等多个边界。若将来全球宏观经济震荡，导致上述边界的财富周期性震动，肯定影响市集对公司产品的需要，进而对公司此后的经生意绩出现影响，公司生活生意收入及盈利才气波动甚至下滑的危险。

　　公司的高纯度条件的半导编制列产品以美国矿区分娩的进口高纯石英砂为紧张材料，发行人主要经过美国 Unimin、挪威 TQC举行采购。从天然岩石矿物中提纯临蓐高纯度石英砂是今朝世界临盆高纯度石英砂的先进本领，如今环球可能批量供应半导体用高纯石英砂的工厂较少，老手业中处于垄断位子。俄罗斯、德国、日本等国家具有高纯石英砂的提纯时间，但至今未产生较大的供应材干，所以一旦爆发材料供给主要或产能亏欠的气象，高纯石英砂原料采购就会发生紧缺，若明天美国 Unimin、挪威 TQC对公司的原料提供无法所有确保或是出现恶意涨价的现象，公司对上述系列产品的生产就会出现肯定的困苦，进而对公司经买卖绩发生恶运沉染。

　　同时，目今公司大限度产品的分娩均必要以氢气为燃料，氢气广泛利用于气熔制锭和石英热加工工艺中，发行人及潜江菲利华的氢气提供均依赖公司出资铺设的专用管道从左近化工厂（安途麦、江汉盐化总厂）提供。若他日发作工厂搬场、无法正常分娩或停产等情状导致氢气提供受感化，公司坐褥将会受到很大水平的制约。

　　发行人出口贸易占比拟高，2019年、2020年、2021年和 2022年 1-9月，发行人出口贸易收入占当期买卖收入比例别离为 35.20%、37.94%、31.09%和31.17%。近年来寰宇经济繁盛下行压力加大，使得全球业务保卫主义从头昂首，以反倾销、本事壁垒、保障圭臬等为主要方式的贸易摩擦时有产生，发行人出口的紧张客户群相对聚合在日本、韩国等亚洲区域，若来日该地区经济一连低迷乃至发作经济垂危，将对发行人的出口买卖形成不决断性陶染。其余，公司向境外发售产品签订公约时，首要以美元、日元计价并结算，汇率的迁移也许会对公司产生感染，公司生计汇率蜕变的紧急。

　　今朝，公司产品的要紧角逐对手包含美国 Momentive、德国 Heraeus、日本Tosoh、德国 Qsil等国际知名的石英玻璃原料供给商。与外洋较量对手比较，公司生存起步相对较晚、领域偏小、技巧研发才略相对较弱等走运要素。借使公司不能在市场竞赛中连续提拔专业时间水准和市集品牌浸染、不能联结现有的优良茂盛态势，公司将面临较大市场比赛垂危，有恐怕导致公司市场名望下降的情状形成。

　　如本次发行乐成，净财产界限将必然幅度增长，公司产品产能及发售才干将进一步拓展，对公司唆使打点才调将有更高的央浼，假如不能及时强化解决系统，造就管束水准，将会给企业增加管束告急。

　　由于本次发行募集血本投资项倾向推广需要必定光阴，在募集血本投资项倾向结果尚未整个体现之前，公司的净利润增加幅度或者会低于净财产的增加幅度。所以，短期内公司或许面临由于本钱快疾扩展而导致净资产收益率下落的险情。

　　本次以轻便秩序向特定对象发行股票尚需获得至友所准许、中国证监会挂号，能否得到关联主管个人的准许或批准或登记，以及最终得到合系主管部门核准或准许或备案的时间存在不决计性。

　　公司在肯定本次发行募集资本投资项目今已做了充实的阛阓调研和慎重的了解论证，募集血本投资项目符合国资产业计谋和公司繁盛战略，市场前景良好。但在项目推行及后续计划经历中，仍保存以下险情：

　　在募投项目实行及后续唆使通过中，如市集情状、家当战略、较量要求、原资料价钱、产品价值等产生较大变化、手艺速快更新换代及产生不行预料变乱等情景，或许导致募集本钱投资项目无法寻常奉行的垂危。

　　本次募投项目标计算经济效益以已有产品曩昔及暂时的价格程度、毛利率程度、资本费用率水平等为根本测算，但受未来产品商场竞赛、原材料代价、客户须要等多重身分感化，本次发行募投项目也许保存新增产能消化不及预期，不能抵达预期经济成就的危境。

　　本次募集资金投资项目建成后，公司固定家当将大幅增加。在项目兴办抵达预定可操纵形态后，公司每年将新增大额折旧费和摊销费。如公司募集资金投资项目未实行预期收益，募集血本投资项目收益未能覆盖关系费用，则公司生计因固定资产折旧增加而导致利润下滑的险情。

　　本次担当长江保荐任用简直累赘菲利华本次以轻松顺序向特定方针发行股票的保荐代表人是殷博成老师和张硕教师。

　　殷博成教员，保荐代表人，持有军工隐蔽资历证书，齐备牢固的投资银行生意常识和丰盛的项目阅历。2017年从事投资银行工作以后，曾担负及插手湖北省鄂旅投观光兴旺发财股份有限公司主板 IPO项目、盛利维尔（华夏）新材料手艺股份有限公司创业板 IPO项目、贵阳新天药业股份有限公司可调换公司债券项目、武汉三特索道群众股份有限公司非公筑设行股票等项目。此外，义务或插足武汉国创血本投资有限公司收购武汉现代明诚文化体育大众股份有限公司项目、湖北文化旅游全体有限公司公创造行可续期公司债项目以及桂林宏谋资产供职股份有限公司、味氏（广东）生物科技股份有限公司等多个新三板项目。殷博成教练在保荐贸易执业经由中郑重服从《证券发行上市保荐营业料理措施》等干系原则，执业记载优越。制止本上市保荐书订立日，殷博成教师署名呈报的在审项目有荆州九菱科技股份有限公司公修设行股票并在北京证券生意所上市项目；比来三年内，殷博成师长无签名完成的保荐项目；殷博成教师迩来 5年内完好 36个月以上保荐联系业务经历、近来 12个月延续从事保荐联系贸易，近来 3年未受到证券生意所等自律组织的庞杂次序处置或许中原证监会的行政处分、宏伟行政监禁措施。

　　张硕教员，保荐代表人，华夏登记司帐师非执业会员，持有军工狡饰阅历证书。2016年从事投资银行事宜以后，曾掌管及列入了福筑侨龙救急筑造股份有限公司创业板 IPO项目、荆州九菱科技股份有限公司公筑立行股票并在北京证券买卖所上市项目、襄阳博亚精工修造股份有限公司创业板 IPO项目、北京北摩高科摩擦资料股份有限公司中小板 IPO项目、广东盛路通信科技股份有限公司公修立行可调动公司债券、厦门红相电力设备股份有限公司发行股份采办产业、广东盛途通信科技股份有限公司收购成都刷新达项目以及湖北凯龙化工集团股份有限公司现金收购项目等，具备稳固的财务及司法方面专业常识和丰富的投资银行生意资历。张硕师长在保荐交易执业经过中威苛遵从《证券发行上市保荐业务管制门径》等相干法则，执业记录卓越。休歇本上市保荐书签定日，张硕教师具名陈诉的在审项目有福筑侨龙救急修筑股份有限公司创业板 IPO项目、荆州九菱科技股份有限公司公设备行股票并在北京证券交易所上市项目；最近三年内，张硕教练曾签字落成的保荐项目有襄阳博亚精工兴办股份有限公司创业板 IPO项目、北京北摩高科摩擦资料股份有限公司中小板 IPO项目；张硕教授迩来 5年内周备 36个月以上保荐相合营业资历、最近 12个月连续从事保荐相干买卖，近来3年未受到证券交易所等自律机关的宏壮顺序治理大概华夏证监会的行政惩处、浩大行政扣留顺序。

　　刘标教师，中原百姓大学法令硕士，具有国法处事履历证，现任长江保荐高档经理，到场了浸庆美利信科技股份有限公司创业板 IPO项目、河北科力汽车开发股份有限公司创业板 IPO项目、广东腾晖讯歇科技制作股份有限公司创业板IPO项目、南宁侨虹新材料股份有限公司定向发行股票项目等，具有丰富的公法相关资历与结壮的投资银行生意学问。

　　本次发行将选拔以浅易顺序向特定方针发行股票的门径，在华夏证监会作出给予备案裁夺后十个事务日内落成发行缴款。

　　本次发行方针为中国基金约束有限公司、兴业基金约束有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（资管）、中信证券股份有限公司（自营）和长江养老保护股份有限公司（北京市（陆号）管事年金唆使-浦发银行），不优秀 35名特定方向，整个发行标的均以现金要领认购。本次发行的发行宗旨在本次发行前后与公司均不保存关连联系，本次发行不构成关系生意。

　　本次发行的发行目标允许：与发行人和承销商的控股股东、实际支配人、董事、监事、高档管理人员及其操纵或施加雄伟感导的合连方不生活相干关连；资金根源合法合规，未以直接或间接伎俩经受发行人、保荐机构（主承销商）提供的财务援助或弥补。

　　本次发行的发行标的首肯：不保存发行人及其控股股东、实质控制人、主要股东向发行主意作出保底保收益或变相保底保收益容许，且不生活直接或经由利4、发行价值和定价提纲

　　本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即 2022年 11月22日。笔据投资者申购报价局面，并庄敬遵从认购约请书决断发行价钱、发行标的及获配股份数量的措施和法规，裁夺本次发行代价为 53.19元/股，不低于定价基准日前 20个生意日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20个买卖日股票生意均价=定价基准日前 20个营业日股票交易总额/定价基准日前 20个生意日股票买卖总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日时期爆发派歇、送股、血本公积金转增股本等除权、除休事件，则本次发行的发行价钱将实行反响调节。治疗公式如下：

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N），两项同时实行：P1=（P0-D）/（1+N） 此中，P1为调整后发行价值，P0为疗养前发行代价，每股派制作金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。

　　左证本次发行竞价结束，本次拟发行的股票数量为 5,640,157股，未越过公司股东大会决意授权的上限，且不高出本次发行前公司总股本的 30%，对应募集资本金额不高出三亿元且不超越比来一岁终净产业百分之二十。本次发行的的确获配形象如下：

　　本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6个月内不得转让。本次发行结果后，由于公司送红股、资金公积金转增股本等开头增长的公司股份，亦应遵照上述限售期把握。限售期届满后发行标的减持认购的本次发行的股票须按照华夏证监会、好友所等羁系部分的关连法则。若闭连执法、原则和规范性文件对发行倾向所认购股份限售期及限售期届满后让与股份还有规则的，从其条例。

　　凭据本次发行竞价终局，本次发行拟募集资金总额为 299,999,950.83元，不特别 30,000.00万元且不出色最近一年尾净财富百分之二十。

　　左证本次发行竞价了局，本次发行募集资金总额为 299,999,950.83元，在扣除关系发行费用后的募集资金净额将全盘用于以下项目：

　　本次发行募集资本到位之前，公司可证据项目本质发展气象以自筹资本先行加入，并在募集资本到位之后，以募集本钱置换自筹本钱。募集资本到位后，若扣除发行费用后的实质募集资金净额少于拟插手募集资本总额，在本次发行募集资本投资项目规模内，公司将凭证本色募集资本数额，遵从项主意轻重缓急等情形，调理并末了决定募集资本的几乎投资项目、按次及各项对象实在投资额，募集资金亏折限制由公司自筹治理。

　　本次发行前公司滚存的未分派利润由发行完工后的新老股东依据发行后的股份比例共享。

　　本次发行决定的有效期限为 2021年年度股东大会审议历程之日起，至上市公司 2022年年度股东大会召开之日止。若国家司法、轨则对向特定目标发行股票有新的礼貌，公司将按新的规矩进行反应治疗。

　　1、保荐人或其控股股东、本质左右人、重要合系方持有可能原委插手本次发行策略配售持有发行人或其控股股东、骨子安排人、主要联系方股份的气象； 2、发行人或其控股股东、实质左右人、吃紧干系方持有保荐机构或其控股股东、本质足下人、重要干系方股份的情形；

　　3、保荐人的保荐代表人及其佳耦，董事、监事、高档打点人员，持有发行人或其控股股东、骨子支配人及要紧相关方股份，以及在发行人或其控股股东、实质控制人及告急联系方做事的情景；

　　4、保荐人的控股股东、本质操纵人、急急合系方与发行人控股股东、本质驾御人、吃紧关系方互相供应包管恐怕融资等情况；

　　（一）本保荐机构已根据法令、行政规矩和中原证监会的规矩，对发行人及其控股股东、实际掌握人举行了尽职考核、小心核查，应许推举发行人证券发行上市，并据此出具本保荐书。

　　1、有充分原故坚信发行人符关公法规矩及华夏证监会有合证券发行上市的2、有敷裕源由坚信发行人申请文件和信息透露原料不生存乖张记录、误导性陈说大概广大漏掉；

　　3、有充分原由信任发行人及其董事在申请文件和消息显示材料中表达意见的字据宽裕关理；

　　4、有充盈起因深信申请文件和音尘表露资料与证券就事机构宣布的私见不生活性质性别离；

　　5、保障所指定的保荐代表人及本保荐机构的合系人员已勤苦尽责，对发行人申请文件和新闻显示材料举办了尽职巡视、谨慎核查；

　　6、保障上市保荐书、与推广保荐作事有关的其全班人文件不存在荒唐记载、误导性阐发或许高大遗漏；

　　7、保障对发行人供给的专业劳动和出具的专业意见符关法律、行政法例、华夏证监会的礼貌和行业范例；

　　8、欲望秉承中国证监会遵循《证券发行上市保荐生意经管办法》采用的禁锢步伐；

　　2022年 4月 26日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，审议并进程了《对付提请股东大会授权董事会统制以轻省程序向特定对象发行股票的议案》。

　　2022年 5月 18日，发行人召开 2021年年度股东大会，审议并颠末了《看待提请股东大会授权董事会拘束以简捷顺序向特定主意发行股票的议案》。

　　2022年 9月 29日，发行人第五届董事会第二十二次集结审议通过了《对待公司 2022年度以轻省次第向特定标的发行股票方案的议案》及相闭议案。

　　2022年 10月 26日，国防科工局作出《国防科工局对于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司血本运作涉及军工事故稽查的成见》（科工计〔2022〕839号），原则应允公司向特定主意发行股票募集血本。

　　2022年 12月 2日，发行人召开第五届董事会第二十四次集中，审议并经过了《看待公司 2022年度以简捷顺序向特定方向发行股票预案（厘正稿）的议案》。

　　菲利华本次以轻便顺序向特定倾向发行股票相闭工作尚需深圳证券交易所考核和中国证监会存案。

　　本保荐机构对发行人陆续督导的时刻为证券上市曩昔结余时期及厥后 2个完满管帐年度，督导发行人推广有关合市公司样板运作、遵从应许和消息披露等承当，核阅音书暴露文件及向中国证监会、深圳证券营业所提交的其所有人文件，并担任下列工作：

　　（一）督导发行人有效推行并完满防范控股股东、骨子独揽人、其全班人合联方违规占用发行人资源的制度；

　　（二）督导发行人有效奉行并完善防范其董事、监事、高档统治人员玩弄职务之便制止发行人利益的内阁下度；

　　（三）督导发行人有效推广并完好担保关连买卖公平性和合规性的制度，并对联系交易宣告意见；

　　（四）接连体贴发行人募集血本的专户保管、投资项宗旨施行等首肯事项； （五）持续合心发行酬金他人提供保障等事项，并发布意见；

　　1、本次发行的股票均为黎民币常日股，每股的发行条件和代价均似乎，符闭《公法律》第一百二十六条之法则。

　　2、本次发行的股票每股面值黎民币 1.00元，经 2021年年度股东大会授权及董事会断定，本次发行价格不低于发行期首日前二十个生意日公司股票均价的百分之八十。笔据投资者申购报价情形，并严肃服从认购聘请书决定发行价钱、发行方针及获配股份数量的圭表和轨则，裁夺本次发行价值为 53.19元/股。因此，发行价钱不低于票面金额，符闭《公司法》第一百二十七条之章程。

　　3、本次发行未选择广告、公开勾引和变相竟然的办法，没有违反《证券法》第九条之端正。

　　4、本次发行选取向特定方针发行的形式，发行对象为中原基金料理有限公司、兴业基金经管有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（资管）、中信证券股份有限公司（自营）和长江养老保证股份有限公司（北京市（陆号）管事年金唆使-浦发银行），不越过 35个特定发行方向，符协同东大会决断端正的央求，符关《备案治理法子》第五十五条、第五十八条的条例。

　　5、本次以轻巧顺序向特定方针发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即 2022年 11月 22日）。凭单投资者申购报价情状，并庄重遵从认购聘任书断定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和准则，决意本次发行价钱为 53.19元/股，不低于定价基准日前 20个营业日公司 A股股票均价的80%（定价基准日前 20个营业日 A股股票买卖均价=定价基准日前 20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前 20个买卖日 A股股票营业总量）。符合《挂号统制技巧》第五十六条、第五十七条第一款的正派。

　　6、看待本次认购的以简明序次向特定目的发行的股票，自本次发行股票上市之日起 6个月内不得让与。国法规则对限售期另有规矩的，依其原则。符合《注册打点格式》第五十九条的法则。

　　（二）本次发行符合《创业板上市公司证券发行存案管制方法（试行）》规则的发行要求

　　（1）专断互换前次募集血本用路未作厘正，可能未经股东大会认可； （2）比来一年财务报表的编制和流露在庞杂方面不符关企业司帐准则或者联系新闻表露礼貌的法则；最近一年财务管帐知照被出具狡赖意见恐怕无法透露意见的审计通知；迩来一年财务司帐报告被出具坚持私见的审计关照，且保持私见所涉及事情对上市公司的庞大倒运劝化尚未消释。本次发行涉及雄壮财富浸组的之外；

　　（3）现任董事、监事和高档统治人员迩来三年受到中原证监会行政处分，可能迩来一年受到证券营业所竟然责备；

　　（4）上市公司及其现任董事、监事和高级统制人员因涉嫌违法正在被执法组织登记张望可能涉嫌犯法违规正在被中国证监会备案巡视；

　　（5）控股股东、骨子摆布人近来三年生存严重窒息上市公司好处也许投资者合法权利的宏壮作歹行为；

　　（6）近来三年生存严沉阻碍投资者闭法权利可能社会公共好处的伟大违警举止。

　　（1）符合国家产业策略和有关境况庇护、土地解决等司法、行政规矩法规； （2）除金融类企业外，本次募集本钱使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以生意有价证券为重要业务的公司；

　　（3）募集资本项目奉行后，不会与控股股东、本色左右人及其阁下的其我企业新增构成宏大恶运感化的同业角逐、显失公平的相关生意，可能厉重感染公司坐蓐筹办的孤独性。

　　公司本次以简洁程序向特定方向发行股票的募集资金用于半导体用石英玻璃材料扩产项目、新资料研发项目及弥补活动资金，本次发行募投项目不属于限制类或裁汰类项目，且践诺了需要的项目挂号手续和环评手续，符合国产业业策略和有合境况庇护、地盘解决等法令、行政端正法例。本次发行募投项目不会与控股股东、骨子掌握人形成同业角逐、显失公允的关系生意，恐怕陶染公司坐蓐唆使的孤单性。发行人本次发行募集资本符合《注册经管手法》第十二条文定。

　　“第二十一条 上市公司年度股东大会可能左证公司轨则的规定，授权董事会决意向特定目标发行融资总额不出色人民币三亿元且不高出比来一岁暮净资第二十八条 符合相闭规则的上市公司遵守该法则申请向特定主意发行股票的，合用简洁步伐。”

　　发行人 2021年年度股东大会已就本次发行的关联事情作出了决策，并依据公司条例的端正，授权董事会决心向特定宗旨发行融资总额黎民币不突出 3亿元且不出色近来一岁终净产业 20%的股票，授权有效期至 2022年度股东大会召开之日止。

　　凭证 2021年年度股东大会的授权，发行人于 2022年 9月 29日、2022年 12月 2日折柳召开了第五届董事会第二十二次聚关、第五届董事会第二十四次集会，审议并始末了公司 2022年度以浅易轨范向特定目标发行股票准备、竞价结果等相合发行事变。发行人本次发行符合《存案管束措施》第二十一条、第二十八条的相合法则。

　　“第五十五条 上市公司向特定对象发行证券，发行目标应该符联合东大会决断原则的央浼，且每次发行倾向不高出三十五名。”

　　本次发行目标为华夏基金照料有限公司、兴业基金约束有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（资管）、中信证券股份有限公司（自营）和长江养老保障股份有限公司（北京市（陆号）就业年金筹办-浦发银行），不超过三十五名特定发行标的。发行人本次发行符关《立案料理格式》第五十五条的法例。

　　5、本次发行符合《登记处置办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的正派

　　“第五十六条 上市公司向特定标的发行股票，发行代价应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

　　第五十七条 向特定目标发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价钱发行股票。上市公司董事会确定提前决议扫数发行倾向，且发行倾向属于下列情景之一的，定价基准日可感触对付本次发行股票的董事会决心告示日、股东大会决计公布日可能发行期首日：

　　（二）源委认购本次发行的股票获得上市公司本色支配权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

　　第五十八条 向特定对象发行股票发行方针属于本法子第五十七条第二款规定之外的景况的，上市公司该当以竞价办法确定发行价格和发行主意。” 本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2022年 11月 22日。本次发行以竞价技巧决策发行价值和发行目标，特定方向不属于《备案照料形式》第五十七条第二款轨则的发行标的。凭单本次发行的竞价完结，本次发行股票的价钱为53.19元/股，不低于定价基准日前二十个买卖日公司股票生意均价的 80%。发行人本次发行符合《立案办理要领》第五十六条、第五十七条、第五十八条之礼貌。

　　“第五十九条 向特定目标发行的股票，自觉行完结之日起六个月内不得让与。”

　　本次发行股票发行目的所认购的股份自愿行股票上市之日起 6个月内不得转让。发行人本次发行符合《登记经管设施》第五十九条之法则。

　　（三）本次发行符合《深圳证券生意所创业板上市公司证券发行上市考查规矩》的干系法则

　　1、不生计《上市稽核法则》第三十三条文定不得合用轻巧圭表的情状 存鄙人列地步之一的，不得关用简捷圭表：

　　（2）上市公司及其控股股东、本质独揽人、现任董事、监事、高档打点人员迩来三年受到中原证监会行政惩处、比来一年受到中国证监会行政囚禁步调或证券买卖所秩序统治；

　　（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券工作机构或干系具名人员最近一年受到中国证监会行政惩罚或许受到证券生意所纪律束缚。

　　发行人股票未被履行退市险情或其全班人危险警示；发行人及其控股股东、本质驾御人、现任董事、监事、高级拘束人员最近三年未受到华夏证监会行政处分、最近一年未受到中国证监会行政囚禁序次或证券生意所秩序处理；本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券处事机构或合系签字人员近来一年未受到华夏证监会行政责罚恐怕受到证券买卖所纪律统治。于是，发行人不生存上述不得关用浅易次第的形象。

　　“第三十四条 上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会经由本次发行上市事变后的二十个事件日内向本所提交下列申请文件： ①募集证据书、发行保荐书、审计报告、司法私见书、股东大会断定、经股东大会授权的董事会确定等存案申请文件；

　　上市公司及其保荐人未在前款章程的时限内提交发行上市申请文件的，不再合用轻巧法式。

　　上市公司及其控股股东、董事、监事、高级处置人员应当在向特定方向发行证券募集表明书中就本次发行上市符合发行请求、上市哀求和新闻呈现请求以及闭用轻易序次哀求作出许可。

　　保荐人该当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行请求、上市恳求和讯休大白条件以及实用简单圭表哀求告示懂得决心的核查偏见。” 凭证发行人 2021年年度股东大会的授权，发行人于 2022年 9月 29日、2022年 12月 2日分辩召开第五届董事会第二十二次聚积、第五届董事会第二十四次聚集，审议并经过了对付发行人以简便序次向特定标的发行股票方针、竞价结束等关联发行事变。

　　本保荐机构提交申请文件的时期在发行人年度股东大会授权的董事会历程本次发行上市事故后的二十个事宜日内。

　　①募集证实书、发行保荐书、审计通告、国法私见书、股东大会决断、经股东大会授权的董事会裁夺等登记申请文件；

　　发行人本次发行上市的音讯显示符合干系国法、礼貌和样板性文件看待创业板上市公司以简明法式向特定倾向发行的合连恳求。

　　发行人及其控股股东、董事、监事、高级处理人员已就本次发行上市符合发行恳求、上市央浼和音信披露央求以及实用轻巧次序恳求作出容许。

　　保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市央求和消休透露央求以及实用轻易圭臬要求通告通达决议的核查成见。因而，本次发行将符闭《上市考核准则》第三十四条的相关规定。

　　（四）本次发行符合《发行禁锢问答——看待教学典范上市公司融资举动的监禁哀求（改正版）》的相合章程

　　1、上市公司应综闭探求现有钱银资金、财产负债组织、发动领域及转化趋势、将来流动血本必要，合理确定募集本钱中用于添补活动资金和清偿债务的边界。始末配股、发行优先股或董事会决议发行宗旨的非公制作行股票要领募集资本的，可能将募集血本扫数用于弥补滚动血本和清偿债务。原委其我们设施募集资金的，用于加添流动资本和归还债务的比例不得杰出募集本钱总额的30%；对于具有轻财产、高研发列入特性的企业，增添流动血本和偿还债务特别上述比例的，应宽裕论证其关理性。

　　本次发行募集资金总额国民币 299,999,950.83元，在扣除联系发行费用后的募集资本净额将全部用于以下项目：

　　本次发行募集资金用于半导体用石英玻璃原料扩产项目、新材料研发项目及增加活动血本。半导体用石英玻璃资料扩产项目、新原料研发项目拟加入募集资金不会用于上述项目铺底流动血本、盘算费等其我用于支付人员薪金、货款等非血本性支出。本次发行弥补流动资金的金额为 5,723.00万元，占募集资金总额的19.08%，不越过 30%，符合《发行囚系问答》的轨则。

　　2、上市公司申请非公创造行股票的，拟发行的股份数量纲领上不得高出本次发行前总股本的 30%。

　　字据本次发行的竞价收场，本次发行股票拟发行股份数量为 564.0157万股，不非常本次发行前总股本的 30%。

　　3、上市公司申请增发、配股、非公制作行股票的，本次发行董事会决断日间隔前次募集本钱到位日提要上不得少于 18个月。前次募集资金根基应用完了或募集资本投向未发生调动且按谋划出席的，可不受上述畛域，但呼应间隔纲要上不得少于 6个月。前次募集资本包罗首发、增发、配股、非公设备行股票。

　　4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，纲领上近来一期末不得生活持有金额较大、限期较长的营业性金融财产和可供出卖的金融家当、借予全班人人款子、拜托理财等财务性投资的景况。

　　搁浅 2022年 9月 30日，发行人不生计持有金额较大、限期较长的买卖性金融资产和可供出售的金融产业、借予全班人人金钱、请托理财等财务性投资的情景。

　　（五）本次发行符关《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市稽核问答》的相干原则

　　《上市考察问答》第 9问“上市公司申请向特定主意发行股票实用简捷程序的，上市公司及其保荐人应注意仔细阅读《创业板上市公司证券发行挂号收拾手段》《创业板上市公司证券发行上市考查礼貌》《创业板上市公司证券发行承销实施细目》的有合轨则。

　　（一）合用恳求。上市公司申请关用向特定目标发行股票轻省步调的，应当符合《创业板上市公司证券发行挂号经管法子》第二十八条的正派，年度股东大会已证据公司章程的法规授权董事会向特定宗旨发行融资总额国民币不突出三亿元且不特别比来一年底净财产百分之二十的股票；同时，就前述授权，年度股东大会已就《创业板上市公司证券发行登记管束设施》第二十一条则定的变乱过程合连决断。生存《创业板上市公司证券发行上市稽核法例》第三十三条第二款准则景况的，不得合用轻巧次第。

　　（二）业务进程。上市公司及其保荐人应在董事会前完工向特定方向的询价、签署附请求成效股份认购合同，并及时召开董事会源委本次发行部署，在董事会始末本次发行事变后的二十个工作日内向本所提交申请文件，本所收到申请文件后的两个事务日内决议是否受理、受理之日起三个事件日内出具考察意见并报送证监会立案。

　　（三）保荐人的核查恳求。保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符闭发行央求、上市哀求和音尘显露央求以及适用方便法式恳求公告通晓决计的核查意见。”

　　具体状况拜见本上市保荐书之“七、发行人本次创业板以方便措施向特定对象发行股票的合规性”之“（二）本次发行符合《创业板上市公司证券发行立案约束办法（试行）》轨则的发行条件”、“（三）本次发行符关《深圳证券生意所创业板上市公司证券发行上市考察端正》的关连法例”。

　　根据本次发行的竞价收场，本次发行股票拟发行股份数量为 564.0157万股。

　　公司与认购方辞别签署附央浼成效股份认购协议。字据发行人 2021年年度股东大会的准许和授权，2022年 12月 2日，发行人第五届董事会第二十四次蚁闭审议进程了本次发行竞价结束联系的议案。在上述董事会始末本次发行事情后的二十个事务日内公司向深圳证券生意所提交本次发行的申请文件。本次发行尚需深圳证券生意所的稽核并经中原证监会准许注册，方可发行。

　　本次证券发行的保荐机构已按拍照关法律规则的央求在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符关发行请求、上市恳求和新闻显露哀求以及适用轻易标准请求公布通晓定夺的核查私见。

　　《上市考察问答》第 10问“除金融类企业外，最近一期末不生活金额较大的财务性投资，本次募集资本应用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以营业有价证券为急急买卖的公司。

　　财务性投资的表率席卷不限于：类金融；投财产业基金、并购基金；拆借资本；请托贷款；以非常集体持股比例向大众财务公司出资或增资；购买收益振动大且紧张较高的金融产品；非金融企业投资本融开业等。环绕产业链上庸俗以得到技艺、材料或渠道为对象的财富投资，以收购或整关为方针的并购投资，以拓展客户、渠途为方向的拜托贷款，如符关公司主生意务及策略昌隆偏向，不界定为财务性投资。金额较大指的是公司已持有和拟持有的财务性投资本额了得公司归并报表归属于母公司净资产的 30％（不蕴含对类金融业务的投资本额）。本次发行董事会定夺日前六个月至本次发行前新参加和拟插足的财务性投资金额应从本次募集资本总额中扣除。”

　　（2）本次募集资本运用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为急急营业的公司。

　　本次募集资本投资项目为半导体用石英玻璃原料扩产项目、新材料研发项目及填补流动资本，不为持有财务性投资，不直接或间接投资于以营业有价证券为紧张开业的公司。

　　《上市考核问答》第 13问“上市公司募集血本应当专户保留，不得存放于整体财务公司。募集资本应就事于实体经济，符闭国家产业策略。提要上不得跨界投资影视或嬉戏。除金融类企业外，募集血本不得用于持有买卖性金融家当和可供发售金融财产、借予我人、托付理财等财务性投资和类金融交易。募集资金用于收购企业股权的，发行人大纲上应于生意完工后得到宗旨企业的安排权。募集资金用于跨境收购的，主意家当向母公司分红不应保存计谋或外汇照料上的窒休。发行人应该敷裕表露募集本钱投资项目标打定和转机情形、实行募投项对象智力储备形势、预计执行时刻、一共进度筹办以及募投项倾向执行阻滞或危境等。大纲上，募投项目践诺不应保存雄壮不决策性。发行人召开董事会审议再融资时，已插足的血本不得投入募集资本投资构成。”

　　（1）发行人已兴办募集资金统治制度，根据该制度，募集资本到位后将寄放于董事会准许的专项账户中。本次募集本钱投资项目为半导体用石英玻璃材料扩产项目、新材料研发项目及增添滚动资金，工作于实体经济，符合国产业业战略；不涉及跨界投资影视或嬉戏。本次募集资金不生计用于持有生意性金融财产和可供出卖金融财富、借予所有人人、拜托理财等财务性投资和类金融贸易的情景。

　　（4）发行人与本保荐机构已在干系申请文件中充沛吐露募集资本投资项宗旨盘算和发展情状、施行募投项方针才略储蓄情况、计算实行工夫、整体进度策动以及募投项方针实行窒碍或告急等。本次募投项目践诺不生活巨大不决心性。

　　（5）发行人召开董事会审议本次发行筹划时，本次发行的募投项目尚未出席，不生存已参预的本钱列入募集资金投资构成的气象。

　　《上市审核问答》第 14问“再融资添补流动资本或归还银行贷款的比例践诺《发行羁系问答——对于教诲规范上市公司融资行动的拘押恳求》的有合规定。金融类企业能够将募集本钱整个用于填充资金金。募集本钱用于付出人员酬谢、货款、铺底活动血本等非本钱性支出的，视同弥补滚动资金。本钱化阶段的研发支付不计入填补流动资金。上市公司应联闭公司生意界限、生意增长景象、现金流景况、家当构成及本钱占用情景，论证途明本次添补流动资本的由来及界限的合理性。对待增加滚动本钱范围分明超越企业本质计划形象且枯竭关理缘由的，保荐人应就填补滚动资本的关理性郑重布告私见。募集资本用于收购财富的，如本次发行董事会前已完工产业过户备案的，本次募集资金用路应视为加添流动资本；如本次发行董事会前尚未竣工资产过户注册的，本次募集资金用道应视为收购财产。”

　　（1）本次发行募集本钱投资项目为半导体用石英玻璃资料扩产项目、新资料研发项目及填充流动血本。半导体用石英玻璃材料扩产项目、新资料研发项目拟插足募集资本不会用于上述项目铺底滚动本钱、盘算费等其我们用于支出人员工钱、货款等非资金性支拨。本次发行添补活动资本的金额为 5,723.00万元，占募集资本总额的 19.08%，不杰出 30%。

　　《上市审核问答》第 20问“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融开业的持牌机构为金融机构外，其所有人从事金融行径的机构均为类金融机构。类金融贸易网罗但不限于：融资租赁、贸易保理和小贷生意等。发行人不得将募集本钱直接或变相用于类金融交易。看待虽囊括类金融生意，但类金融营业收入、利润占比均低于 30%，且符闭反应条件后可胀吹查核事务。

　　与公司主生意务兴隆超卓相干，符闭业态所需、行业发展惯例及财产计谋的融资租赁、营业保理及供给链金融，暂不纳入类金融策划口径。发行人应相连融资租赁、商业保理以及提供链金融的实在策划内容、任事方针、盈余原因，以及上述贸易与公司主交易务或告急产品之间的干系，论证证据该营业是否有利于供职实体经济，是否属于行业郁勃所需或符闭行业常规。”

　　（六）本次发行符关《深圳证券营业所创业板上市公司证券发行与承销交易履行细目》的关连法则

　　1、本次发行符关《发行与承销开业履行详情》第三十七条的相干轨则 “闭用简易次第的，不得由董事会裁夺决议的确发行方向。上市公司和主承销商应该在召开董事会前向发行主意供应认购延聘书，以竞价本事决断发行代价和发行目的。

　　上市公司应该与肯定的发行标的签署附成效恳求的股份认购关同。认购公约应该约定，本次发行一经股东大会授权的董事会准许并经中国证监会注册，该公约即应生效。”

　　本次发行适用轻巧程序，由发行人和主承销商在召开经股东大会授权的董事会前向发行方向提供认购聘请书，以竞价手腕决意发行价钱和发行主意。

　　证据投资者申购报价形象，并严肃遵循认购约请书肯定发行价格、发行目标及获配股份数量的秩序和端正，定夺本次发行价格为 53.19元/股，决计本次发行的方向为华夏基金打点有限公司、兴业基金办理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（资管）、中信证券股份有限公司（自营）和长发行人已与断定的发行方向中国基金处分有限公司、兴业基金经管有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（资管）、中信证券股份有限公司（自营）和长江养老保证股份有限公司（北京市（陆号）就业年金计划-浦发银行）订立附成效恳求的股份认购公约，并在认购公约中约定，本次发行一经股东大会授权的董事会照准并经深圳证券交易所核准、中国证监会挂号，该关同即收效。

　　2、本次发行符合《发行与承销营业践诺详情》第三十八条的关系准则 “实用方便圭臬的，上市公司与发行主意签署股份认购协议后，由上市公司年度股东大会授权的董事会对本次竞价结束等发行上市事项实行审议。” 本次发行适用简捷步伐，发行人与发行方针签定股份认购左券后，发行人2021年年度股东大会授权的董事会于 2022年 12月 2日召开第五届董事会第二十四次齐集确认了本次以简单法式向特定方向发行股票的竞价完结等关系发行变乱。因而，本次发行符关《发行与承销交易推广细则》第三十八条的联系礼貌。

　　（七）本次发行不会导致发行人驾御权的改变，亦不会导致公司股权分布不周备上市哀求

　　逗留 2022年 9月 30日，公司总股本 50,692.3266万股，公司控股股东、本色摆布人邓家贵师长、吴学民教授直接持有公司 14.15%的股份。

　　笔据本次发行的竞价了局，本次拟发行股票的数量为 564.0157万股，发行后公司总股本为 51,256.3423万股，邓家贵教授、吴学民教师直接持有公司 14.00%的股份，仍为公司控股股东、本色驾御人。本次发行不会导致公司掌握权爆发移动。

　　（八）本次以简便圭表向特定方向发行申请文件不生存失实记载、误导性陈述或弘大脱漏的地步

　　发行人及全盘董事、监事、高等照料人员已就编制的《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司以轻便圭表向特定方向发行股票募集证实书》等报告文件确认并担保不存在虚假记录、误导性陈说也许宏伟脱漏，内容可靠、精确、完整。

　　综上，保荐机构感触：发行人本次发行申请符合《公法律》《证券法》《备案拘束伎俩》《上市查核规定》《上市稽核问答》《发行扣留问答》《发行与承销营业奉行详目》等相干法律条例和模范性文件的原则，符合以简便步调向特定倾向发行股票的素质要求；本次发行上市符合发行央浼、上市条件和音讯显示恳求，符合实用轻省圭臬的关联央浼。

　　本保荐机构认为：发行人申请以简洁步调向特定方向发行股票符合《公法令》《证券法》《创业板上市公司证券发行存案处分格式（试行）》《深圳证券营业所创业板股票上市法则》等执法、规矩关于创业板上市公司以简洁序次向特定目标发行股票及上市的干系央浼，发行人本次发行的证券完备在深圳证券生意所上市的哀求。长江保荐应允保荐发行人的证券上市买卖，并责任联系保荐掌管。