收购]耀皮玻璃(600819)：耀皮玻璃关于收购艾杰旭特种（大连）有限公司100%股权

　　本公司董事会及团体董事确保本宣布内容不保存任何诞妄记载、误导性论述 大概健旺遗漏，并对其内容的知说性、准确性和圆满性承担小我及连带负担。

　　上海耀皮玻璃集体股份有限公司（以下简称“公司/大伙”）在“十四五”年光，笃信了以企业角逐力量的全部提高为中心，周旋“一个中央、两化协调、四个家产目标”的总体兵法，即以耀皮玻璃接洽院为改变和本领研发重心，算作企业发扬的动力源泉；坚持上卑劣一体化、产品繁盛差异化的两化统一昌隆；专注于浮法玻璃、修筑加工玻璃、汽车玻璃、特种玻璃四个财富对象。为此，公司将安身单纯能源产品须要在来日有望获加强的有利机缘，主动发展符合国家计谋和市场需要的高端产品，激发公司高质量一连焕发。

　　公司眼前有4条浮法玻璃线条特种玻璃线，占有高端汽车玻璃、修筑&物业镀膜玻璃、超白玻璃生产线，枯槁超薄在线镀膜玻璃和太阳能发电玻璃临盆线，所以，公司判定履历收购来完全联系产品临蓐线。

　　艾杰旭特种玻璃（大连）有限公司（以下简称“艾杰旭/方针公司”）是占据在线镀膜 LOW-E本事的浮法玻璃生产商，产品沉要包括汽车和家电用在线镀膜 LOW-E玻璃；聚光太阳能用热发电超白玻璃；太阳能光伏用 TCO玻璃；电子玻璃及汽车浮法玻璃原片等。出色是利用于环球汽车规模的超薄在线镀膜 LOW-E玻璃和使用于华夏聚光太阳能周围的热发电玻璃，占有齐备进步的本事及占领一概优势的墟市份额；目的公司早在2016年就成功临盆出使用于碲化铬薄膜发电的 TCO玻璃，是中国最早实行生意化坐褥太阳能光伏 TCO玻璃的开发商。

　　依照公司兵书策划，收购艾杰旭临蓐线可填补公司浮法玻璃产品短板，收购后履历各浮法玻璃线产品的整关和优化，紧跟新能源汽车及太阳能发电市集对玻璃产品的特殊需要更好地配套耀皮汽车玻璃和建修加工玻璃产线，走特色化不同化繁盛说途，进步公司逐鹿力。因而，公司决断投资3.05亿元百姓币收购艾杰旭100%股权，该收购价以2022年3月31日基准日对艾杰旭实行审计和评估，并以报国资评估存案的满堂股东权力价值为定价遵从，经与艾杰旭股权持有人AGC株式会社磋议肯定。

　　上述收购变乱已经十届十一次董事会聚会审议阅历，无需股东大会审批，已报国资备案。

　　AGC株式会社前身为日本旭硝子株式会社，是日本上市公司，严沉交易地为日本东都门千代田区丸之内1-5-1号，制造于1907年，是一家凝神于玻璃、电子、化学、家当陶瓷等周围的全球抢先的质料改正型企业。公司自 2018年 7月1日起正式更名为“AGC株式会社”（以下简称“AGC”）。 AGC产品涉及规模及营收占比：玻璃类占比 44%，紧要筑设浮法死板玻璃、汽车玻璃；电子类占比20%，重要分娩骄傲器基板、电子器具；化学品类占比31%；物业陶瓷类占比5% 。

　　AGC与公司及其持有10%以上股份的股东之间在产权、营业、财产、债权债务、人员等方面不生计任何干系相干以及其他们可能酿成公司对其利益倾斜的相干。

　　艾杰旭是 AGC的全资子公司，占有一条在线镀膜浮法玻璃坐蓐线；产品紧要有太阳能玻璃、汽车玻璃、家电和电子玻璃及修修玻璃。关键身手优势为： 1) 坐褥1.0~25mm厚度浮法玻璃，其厚度和长度周围涵盖广博。

　　3) 汽车用在线镀膜 LOW-E节能玻璃身手（行使于汽车前风挡玻璃、天窗玻璃等整车玻璃，特出是天幕玻璃），吻合于新能源汽车领域。

　　4) 高透超白玻璃技术。国内太阳能聚光镜超白玻璃的成熟供应商，其材料配方和窑炉工艺联结的重心身手，坐褥出具有高效的太阳光透过率、优良的耐久性及真实的抗风化功能的超白玻璃，已有较多应用案例。

　　艾杰旭的浮法玻璃临蓐线据有大连市生态处境局核发《排污赞同证》（证书编号：58T001P），有效期自2020年11月26日至2025年12月25日。

　　按照浦栋状师事宜所司法尽调报告，艾杰旭为 AGC株式会社全资子公司，产权明了，其所占领、租赁和/或利用的不动产，不存在超红线、超打算、超筹办、未取得产证、违章搭修等境遇。倾向公司所行使的紧要地盘，其国有地盘利用权获得样子为“租赁”，租期至 2042年 12月，分别于常见的以出让、划拨地步取得的国有地盘行使权，符闭外资企业的旧规做法。

　　艾杰旭首要动产或不动产不存在抵押、质押、留置、查封、凝结等权柄限制处境和诉讼或评断变乱。

　　根据上会会计师事宜所（分外广博合股）于2022年11月14日出具的对艾杰旭的审计请示（上会师报字(2022)第9313号），住手2021年12月31日，总产业41,092.84万元，净家当18,302.87万元，2022年3 月31日，总家产 41,920.99万元，净家产 18,203.12万元，2021年落成买卖收入47,209.52万元，净利润2474.43万元,，2022年1-3月完成营业收入11,091.17万元，净利润-99.74万元。（经审计）

　　遵循万隆（上海）家当评估有限公司（以下简称“万隆”）于2022年11月15日出具《上海耀皮玻璃群众股份有限公司拟股权收购涉及的艾杰旭特种玻璃(大连)有限公司股东举座权力价钱资产评估报告》（万隆评报字（2022）第10464号）。本次评估以2022年3月31日为评估基准日，选择财产基本法和墟市法为评估方法。评估结论如下：

　　艾杰旭特种玻璃(大连)有限公司股东整体权柄拔取家产基本法评估终究看成评估结论，评估值为大写苍生币叁亿零玖佰伍拾玖万陆仟叁佰元整（RMB30,959.63万元）。

　　经拔取两种手段评估，家当根底法评估终于为 30,959.63万元，市场法评估真相为 34,709.28万元，墟市法结果大于物业本原法到底。家当基本法是侧沉企业变成的史书和现实，被评估企业为坐褥型企业，实物资产所占比重较大，评估究竟更能反应被评估单位股东整个权力实在的价钱。而商场标准必要在选取可比公司的基础上，比较认识被评估单位与可比公司的财务数据，并举办须要的调理，商场法采用的可比公司的营业音信、财务原料等相对有限，由于影响股权价格的隐性成分较多，对价钱比率的调动和改变难以涵盖整个教化的成分。相较而言，产业根柢法评估能更无误的反应被评估单位于评估基准日的公道价格，故本次评估拔取资产底子法到底。

　　经财务测算，本次收购项宗旨严重财务指标为：项目所得税后全投资内里收益率（IRR）为8.2%，项目税后静态投资承受期（年）为9.4年，项目投资回报率为5.2%。

　　公司与卖方AGC于2022年12月23日签署了《股权让渡左券》，本次订立的股权让渡合同系交易双方经计划后缔结。主要内容如下：

　　本次股权让与公约的方针财产为艾杰旭特种玻璃（大连）有限公司 100%股权（以下简称“对象家产”）。

　　本原股权价值：经双方咨询确认并应许，宗旨财产的转让对价为百姓币305,000,000元（以下简称“根蒂股权价格”）。该根源股权价钱以目的公司审计评估基准日2022年3月31日（以下简称“估价日”）的评估价30,959.63万元黎民币为服从确定。

　　最终股权价钱：为以下两者之和，（1）根本股权价格；加上（2）实质交割净家当值（经双方结尾确认的方针公司交割报表的净财产值）减去根柢净财富值（估价日的账面净产业值）之差。

　　将相等于交割股权代价百分之八十（80%）的金额支出到卖方指定的银行账户。

　　第二笔支付在双方均已遵守左券 2.1条供应了交付物确认后，买方在交割日当天将相称于交割股权代价百分之十（10%）的金额付出到按幽囚条约由幽囚代理在银行开立的禁锢账户，在交割日起12个月到期时，买方和卖方指引囚禁署理向卖方指定的银行账户解付款子。

　　第三笔支出在交割日之后的三十(30)天内，买方应计算并向卖方交付一份报表，列明计划公司在交割前确信岁月的实践账面净家产值（该本质净产业值即 “实质交割净物业值”，该注明即“交割报表”），交割股权价值应遵循实际交割净产业值减去交割前净家产值的差额实行医治。如双方均允许并确认，则在三（3）个干事日内，买方支拨残剩金钱到AGC的银行账户。如卖方对交割报表有异议，经双方会商或招聘财务仲裁人处分剖断后，在双方招供确认末了金额之后的三（3）个职业日内，买方付出残剩款项到AGC的银行账户。

　　不才列日期的外地时候上午10点在主意公司的挂号地址实行：（1）2023年4月3日（或许如果2023年4月3日不是华夏及日本的工作日，则为该日之后的第一个中原及日本的职业日），条款条款是左券第七协议定的一概条件均在2023年4月1日当日恐怕之前满意或许得到休止；能够（2）要是左券第七协议定的任何条款（除遵守其本质或本协议条目只能在交割时满意的条目外）未能在2023年4月1日当日也许之前满足或者获得休歇，则为公约完全第七契约定的条件餍足可能取得截至所在月份下一个月的第一个职业日；该交割进行的时候、日期、场所也可由双方符合另行书面约定。

　　在卖方和/或买方按本左券合系条件轨则的营业条件得到知足后，况且在悉数买方协议衔接有效的条款下，卖方应尽交易上闭理的尽力，尽速推动主意公司在不晚于交割日前十（10）个任务日，在主管市集监视拘束局竣工挂号况且完成维新买卖执照的核发。

　　卖方对任何违反卖方论说的负担应继续至交割日后12个月止，但卖方对任何违反卖方基本报告的任务应接续至交割日后三（3）年止。

　　买方对任何违反买方叙说的任务应相连至交割日后12个月止，但买方对任何违反买方基础叙述的仔肩应持续至交割日后三（3）年止。

　　经买方和卖方书面类似答允；要是卖方苛浸违反了本左券的任何条目，况且该等背约行动无法厘正，大概在向卖方发出书面公布后的三十（30）天内，卖方未能更改该等失约活动，则买方可资历书面文告卖方间隔本契约，但条款是买方也并没有任何会导致协议条款所述的任何条款无法杀青的违反或违背本合同任何条目的行径；

　　假若买方严浸违反了本协议的任何条件，况且该等违约步履无法改动，可能在向买方发出书面通知后的三十（30）天内，买方未能更改该等失约行动，则卖方可经过书面公布买方绝交本契约，但条目是卖方也并没有任何会导致条约条件所述的任何条目无法竣工的违反或违背本协议任何条款的行为； 如本公约项下的营业未能在2023年6月30日（“间隔日”）或之前完成，则卖方可能书面宣布买方的局面决绝本公约，除非该等无法按期竣工的原理在于卖方未能在所有巨大方面实行或服从本左券下应由卖方施行或遵从的允诺或约定；或如果有解决权的政府机构已下达下令禁止或以其大家形式制止本契约项下交易落成，且该等号令为究竟且无法提出复审可能上诉的，则任何一方无妨书面布告另一方决绝本左券，但条件是依照本条目查找终止本契约的一方该当尽到最大限定的合理悉力以试验撤销该下令。

　　双方应首先依据本契约正经疼爱计议，极力措置因本合同爆发的、与本公约关联的或有合的任何争议、争执或索赔，包罗关于其生存、有效性或中断的任何题目（“争议”）。

　　倘若在任何一方宣布另一方存在争议之日起三十（30）天内未竣事妥协，任何一方均可按照中原国际营业评断委员会（“CIETAC”）选择的评断准则，将争议提交 CIETAC在北京仲裁，并担当 CIETAC牵制，该裁决应为终末裁决，对双方均有统制力。

　　本次收购符合公司兵法筹谋，既补偿了公司浮法玻璃产品及产能短板，又添补了东北地域交易的空缺，根基完工了公司沿江沿海完全布局，其它，始末收购填补了产能，进步了公司原片玻璃的自给率，提升了公司加工玻璃板块对原片玻璃市集形成供应改造的危害拦截本事。

　　本次收购完成后，公司浮法玻璃板块将对产品举办融合唆使，经过武艺协调，优化产品结构，进步各项坐褥本事指标和产品质料；通过市场交融，拓宽卖出渠道，告终客户多元化并做好内中客户配套供给；经过巩固笼络，抬高各浮法玻璃坐蓐线的专业化分娩程度，并升高统制、坐蓐功能，升高公司的红利才能及取得现金流方法。另外，本次收购对公司进军新能源汽车、太阳能发电以及电子玻璃领域具有严重意想。符合公司和满堂股东的好处。

　　本次收购竣工后，公司持有艾杰旭 100%股权，艾杰旭将纳入公司归并界限，不保存新增联系交易、非筹备性血本占用等处境。

　　对外保证处境：艾杰旭向 2家银行借债 13,265万元人民币，由其原股东AGC株式会社包管，包管分离于2023年5月22日和2023年12月6日到期，后续如需公司担当该项担保，公司将按联系规则施行审批步骤并通告。

　　本项方针严沉危机是艾杰旭的二大要紧主题技艺产品Auto LOW-E和CSP的技术外泄及AGC在中国短期内沉新转机同种营业参预比赛。

　　法子：为隐藏上述环境，公司在本次收购项目中和日本 AGC集体缔结了“症结条款公约”，该条目规矩在交割后的前 7年内为耀皮玻璃的独吞性。耀皮玻璃愿意日本AGC大众及其合联公司不妨购置和加工艾杰旭的任何Auto Low-E玻璃产品，并在任何时候在世界任何处所（包括中原）开发、安排、营销、增添、出售、转售、分销、缮治、爱戴和以其我样式办事任何此类加工产品。

　　本项方针要旨是新能源汽车对付节能在线镀膜玻璃运用的必要和太阳能发电市集须要的稳步增加，若是这二个墟市爆发方向性逆转将对企业谋划形成危机。

　　措施：一时，从国家看待干净能源更加是太阳能发电的接济目的没有变化，同时新能源汽车的畅旺从国家战略导向和市集需求方闲居看，也是正向踊跃的。

　　由于企业文化、限制风致存在的不同，无妨会对公司带来企业运营牵制上的垂危，同时也存在确定人员流失的仓皇。

　　方法：公司将与艾杰旭的股东、统制团队就收购后企业牵制、人员调节、驱使模式举行集体讨论，续签核心人员狡饰及竞业公约，以紧缩前期整合周期，完工妥帖过渡。收购后，公司浮法玻璃板块将举行整合联络，缓慢派驻耀皮玻璃浮法团队约束与身手人员交流学习，驾御主题技能。

　　收购后宗旨公司的新闻系统与公司讯歇形式生存分别，可以生存成为消歇孤岛要紧。

　　方法：新公司并购后，公司将对其做好音信格局的转动、整关，依靠既有信息化煽动叙说，复古 NC ERP财务+供给链的核心肠位，竣事耀皮全体财务的聚集管控，将被并购企业的圭表体例、桎梏体例速速与公司相调和，打造大众化统终身产拘束模式，保障讯歇得回的及时性和正确性，提升管理通后度。

　　（四）上海耀皮玻璃整体股份有限公司拟股权收购涉及的艾杰旭特种玻璃 (大连)有限公司股东整个权利代价财产评估汇报

　　公司将衔接体贴艾杰旭的后续临蓐策动与兴旺，并按联系礼貌及时实施消息呈现职业。