耀皮玻璃：耀皮玻璃看待收购艾杰旭特种（大连）有限公司100%股权的颁发

　　本公司董事会及集体董事保护本公告内容不生活任何失实纪录、误导性阐述或者壮丽漏掉，并对其内容的明白性、正确性和周备性担任部分及连带负担。

　　上海耀皮玻璃大伙股份有限公司（以下简称“公司/整体”）在“十四五”功夫，信任了以企业逐鹿能力的整体进步为中央，支柱“一个重心、两化和谐、四个财富偏向”的总体政策，即以耀皮玻璃讨论院为创新和措施研发中枢，算作企业发展的动力泉源；保持上卑鄙一体化、产品成长分散化的两化融合成长；专注于浮法玻璃、修筑加工玻璃、汽车玻璃、特种玻璃四个家产偏向。为此，公司将藏身洁白能源产品必要在来日有望获巩固的有利机缘，积极生长符关国家战略和市集必要的高端产品，动员公司高质料不时生长。

　　公司当前有4条浮法玻璃线条特种玻璃线，据有高端汽车玻璃、修筑&资产镀膜玻璃、超白玻璃临盆线，憔悴超薄在线镀膜玻璃和太阳能发电玻璃坐蓐线，于是，公司裁夺通过收购来完满相关产品临蓐线。

　　艾杰旭特种玻璃（大连）有限公司（以下简称“艾杰旭/主意公司”）是占领在线镀膜 LOW-E方法的浮法玻璃坐蓐商，产品首要包罗汽车和家电用在线镀膜LOW-E玻璃；聚光太阳能用热发电超白玻璃；太阳能光伏用TCO玻璃；电子玻璃及汽车浮法玻璃原片等。了得是垄断于举世汽车周围的超薄在线镀膜 LOW- E玻璃和操作于华夏聚光太阳能周围的热发电玻璃，据有统统高出的手法及占据一切优势的市场份额；方针公司早在2016年就奏凯临盆出安排于碲化铬薄膜发电的TCO玻璃，是中国最早告终营业化分娩太阳能光伏TCO玻璃的修树商。遵守公司战略策划，收购艾杰旭分娩线可增加公司浮法玻璃产品短板，收购后资历各浮法玻璃线产品的整闭和优化，紧跟新能源汽车及太阳能发电市场对玻璃产品的特殊需求更好地配套耀皮汽车玻璃和建筑加工玻璃产线，走特质化不同化滋长谈谈，提升公司比赛力。所以，公司决断投资3.05亿元平民币收购艾杰旭100%股权，该收购价以2022年3月31日基准日对艾杰旭进行审计和评估，并以报国资评估挂号的全部股东权力代价为定价根据，经与艾杰旭股权持有人AGC株式会社谈判决定。

　　上述收购事故仍旧十届十一次董事会聚关审议资历，无需股东大会审批，已报国资登记。

　　AGC株式会社前身为日本旭硝子株式会社，是日本上市公司，紧要贸易地为日本东都城千代田区丸之内1-5-1号，创建于1907年，是一家同心于玻璃、电子、化学、财富陶瓷等规模的环球赶过的质料革新型企业。公司自2018年7月1日起正式更名为“AGC株式会社”（以下简称“AGC”）。 AGC产品涉及领域及营收占比：玻璃类占比 44%，闭键设置浮法平板玻璃、汽车玻璃；电子类占比20%，合键临盆表现器基板、电子器材；化学品类占比31%；家产陶瓷类占比5% 。

　　AGC与公司及其持有10%以上股份的股东之间在产权、业务、财富、债权债务、人员等方面不生活任何闭联相合以及其大家无妨变成公司对其长处倾斜的相干。

　　谋划范围 临蓐在线镀膜Low-E玻璃（低辐射玻璃）等高档节能玻璃、超白玻璃等万种修筑用、汽车用特种玻璃及相关产品：加工各种玻璃，贩卖本公司临盆的产品并需要售后任事；本公司坐蓐产品的同类商品的批发、佣钱代办（拍卖以外）。

　　艾杰旭是 AGC的全资子公司，据有一条在线镀膜浮法玻璃临盆线；产品浸要有太阳能玻璃、汽车玻璃、家电和电子玻璃及修修玻璃。要紧门径优势为：

　　3) 汽车用在线镀膜 LOW-E节能玻璃本领（左右于汽车前风挡玻璃、天窗玻璃等整车玻璃，优秀是天幕玻璃），相宜于新能源汽车周围。

　　4) 高透超白玻璃方法。国内太阳能聚光镜超白玻璃的成熟提供商，其原料配方和窑炉工艺纠合的重点技巧，坐蓐出具有高效的太阳光透过率、优越的耐久性及的确的抗风化本能的超白玻璃，已有较多控制案例。

　　按照浦栋律师作事所法令尽调呈报，艾杰旭为 AGC株式会社全资子公司，产权显露，其所占领、租赁和/或掌握的不动产，不生涯超红线、超调理、超筹划、未获得产证、违章搭建等景况。目标公司所左右的重要地皮，其国有地皮控制权取得机谋为“租赁”，租期至2042年12月，破例于常见的以出让、划拨场关博得的国有地皮安排权，符闭外资企业的常规做法。

　　艾杰旭严重动产或不动产不生计抵押、质押、留置、查封、凝结等权力节制情况和诉讼或评断事变。

　　按照上会司帐师办事所（增光遍及合伙）于2022年11月14日出具的对艾杰旭的审计呈报（上会师报字(2022)第9313号），中止2021年12月31日，总产业41,092.84万元，净工业18,302.87万元，2022年3 月31日，总工业41,920.99万元，净工业 18,203.12万元，2021年完成交易收入47,209.52万元，净利润2474.43万元,，2022年1-3月落成交易收入11,091.17万元，净利润-99.74万元。（经审计）

　　遵照万隆（上海）物业评估有限公司（以下简称“万隆”）于2022年11月15日出具《上海耀皮玻璃群众股份有限公司拟股权收购涉及的艾杰旭特种玻璃(大连)有限公司股东整体权柄价格家当评估报告》（万隆评报字（2022）第10464

　　号）。本次评估以2022年3月31日为评估基准日，选用物业本相法和墟市法为评估权术。评估结论如下：

　　艾杰旭特种玻璃(大连)有限公司股东关座权益采用财富黑幕法评估终于作为评估结论，评估值为大写公民币叁亿零玖佰伍拾玖万陆仟叁佰元整（RMB30,959.63万元）。

　　经采用两种手腕评估，资产实情法评估究竟为 30,959.63万元，商场法评估终究为 34,709.28万元，墟市法究竟大于物业真相法终究。资产底蕴法是侧重企业形成的史乘和实质，被评估企业为分娩型企业，实物产业所占比重较大，评估真相更能响应被评估单位股东合座权益可靠的代价。而市集规则须要在弃取可比公司的基础上，对比判辨被评估单位与可比公司的财务数据，并进行须要的调动，市集法选取的可比公司的贸易音讯、财务资料等相对有限，由于感化股权价值的隐性因素较多，对价格比率的调理和修削难以涵盖全豹教化的身分。相较而言，工业底子法评估能更精确的反响被评估单位于评估基准日的平正价值，故本次评估采取产业基础法毕竟。

　　经财务测算，本次收购项谋略关键财务指标为：项目所得税后全投资内部收益率（IRR）为8.2%，项目税后静态投资接纳期（年）为9.4年，项目投资回报率为5.2%。

　　公司与卖方AGC于2022年12月23日订立了《股权让渡休战》，本次签订的股权转让协议系买卖双方经探讨后缔结。厉重内容如下：

　　本次股权让与协议的标的家产为艾杰旭特种玻璃（大连）有限公司 100%股权（以下简称“方向家当”）。

　　内幕股权价值：经双方考虑确认并同意，方向产业的转让对价为苍生币305,000,000元（以下简称“真相股权价钱”）。该底蕴股权价格以目标公司审计评估基准日2022年3月31日（以下简称“估价日”）的评估价30,959.63万元子民币为按照决定。

　　最后股权价值：为以下两者之和，（1）本相股权价钱；加上（2）实质交割净财富值（经双方最终确认的目标公司交割报表的净产业值）减去本相净家当值（估价日的账面净财富值）之差。

　　首期支拨在双方均已按照休战 2.1条提供了交付物确认后，在交割日当天将相当于交割股权价值百分之八十（80%）的金额付出到卖方指定的银行账户。

　　第二笔支付在双方均已遵从停战 2.1条需要了交付物确认后，买方在交割日当天将相等于交割股权价格百分之十（10%）的金额支拨到按羁系休战由禁锢代办在银行开立的囚禁账户，在交割日起12个月到期时，买方和卖方指导监管代办向卖方指定的银行账户解付金钱。

　　第三笔付出在交割日之后的三十(30)天内，买方应打定并向卖方交付一份报表，列明方针公司在交割前笃信时期的实际账面净工业值（该实际净家当值即 “实际交割净财产值”，该解释即“交割报表”），交割股权价格应遵循本质交割净物业值减去交割前净工业值的差额实行调换。如双方均高兴并确认，则在三（3）个工作日内，买方支拨结余款子到AGC的银行账户。如卖方对交割报表有反驳，经双方考虑或邀请财务评断人处置决定后，在双方招供确认最后金额之后的三（3）个办事日内，买方支出残剩金钱到AGC的银行账户。

　　不才列日期的本地功夫上午10点在宗旨公司的备案地址进行：（1）2023年4月3日（可能假使2023年4月3日不是中原及日本的事业日，则为该日之后的第一个中国及日本的职责日），前提央求是和议第七合同定的全数哀求均在2023年4月1日当日或者之前知足或许取得舍弃；大概（2）假若停战第七契约定的任何央求（除遵照其性质或本协议条款只能在交割时满足的请求外）未能在2023年4月1日当日可能之前满足恐怕取得屏弃，则为和议全部第七左券定的请求满意或许获得放弃住址月份下一个月的第一个劳动日；该交割进行的功夫、日期、地点也可由双方适合另行书面约定。

　　在卖方和/或买方按本停火相合条件轨则的交易恳求得到餍足后，而且在全面买方允许结合有效的条款下，卖方应尽商业上合理的发奋，尽速唆使目标公司在不晚于交割日前十（10）个劳动日，在主管市集看守办理局完竣登记并且完工鼎新交易牌照的核发。

　　卖方对任何违反卖方叙述的负担应持续至交割日后12个月止，但卖方对任何违反卖方底子叙述的职守应接续至交割日后三（3）年止。

　　买方对任何违反买方阐明的责任应不时至交割日后12个月止，但买方对任何违反买方底子阐发的仔肩应一向至交割日后三（3）年止。

　　经买方和卖方书面一概允诺；倘使卖方严重违反了本协议的任何条目，而且该等背约作为无法改良，可能在向卖方发出书面报告后的三十（30）天内，卖方未能更改该等背信行为，则买方可通过书面告诉卖方终了本休战，但前提是买方也并没有任何会导致和说条款所述的任何条件无法告竣的违反或违背本停战任何条目的行为；

　　要是买方严重违反了本休战的任何条件，况且该等背约行动无法考订，恐怕在向买方发出书面道述后的三十（30）天内，买方未能校勘该等违约动作，则卖方可经历书面陈诉买方终了本和议，但条目是卖方也并没有任何会导致停火条件所述的任何恳求无法完竣的违反或违背本协议任何条目的举动；

　　如本协议项下的生意未能在2023年6月30日（“结束日”）或之前完毕，则卖方可以书面申诉买方的技巧结束本停战，除非该等无法定时完工的出处在于卖方未能在扫数雄伟方面实施或恪守本和议下应由卖方履行或死守的应允或约定；或假如有解决权的政府机构已下达差遣不准或以其我们机谋阻拦本休战项下商业达成，且该等吩咐为了局且无法提出复审可能上诉的，则任何一方没关系书面告诉另一方完毕本协议，但条目是遵从本条件寻求完结本协议的一方应当尽到最大范围的关理勤勉以测验撤除该调派。

　　双方应最先遵从本协议正直友爱研究，勤勉处分因本停火发生的、与本休战合系的或有闭的任何争议、争吵或索赔，搜罗对付其生活、有效性或终止的任何问题（“争议”）。

　　假如在任何一方呈报另一方生涯争议之日起三十（30）天内未杀青和解，任何一方均可按照华夏国际生意评议委员会（“CIETAC”）接纳的评断原则，将争议提交CIETAC在北京仲裁，并回收CIETAC统治，该裁决应为最终裁决，对双方均有约束力。

　　本次收购符闭公司计谋经营，既填补了公司浮法玻璃产品及产能短板，又补充了东北地域交易的空缺，根底收工了公司沿江沿海举座布局，另外，始末收购补充了产能，抬高了公司原片玻璃的自给率，普及了公司加工玻璃板块对原片玻璃商场形成需要移动的危机抵抗才能。

　　本次收购竣工后，公司浮法玻璃板块将对产品进行团结策划，经过本事融关，优化产品布局，降低各项临盆权谋指标和产品质地；体验市集妥协，拓宽销售渠说，告终客户多元化并做好里面客户配套供应；经过强化配合，提升各浮法玻璃临蓐线的专业化生产水准，并降低统治、坐蓐效能，降低公司的盈余才华及取得现金流才具。其它，本次收购对公司进军新能源汽车、太阳能发电以及电子玻璃范围具有紧要理由。符合公司和完全股东的甜头。

　　本次收购杀青后，公司持有艾杰旭 100%股权，艾杰旭将纳入公司团结范围，不生活新增相干营业、非规划性本钱占用等景况。

　　对外保证情形：艾杰旭向 2家银行借款 13,265万元子民币，由其原股东AGC株式会社保证，保证离婚于2023年5月22日和2023年12月6日到期，后续如需公司接受该项保障，公司将按闭系礼貌实行审批规范并公告。

　　本项目标主要危急是艾杰旭的二大合键中央门径产品Auto LOW-E和CSP的本事外泄及AGC在华夏短期内从头开展同种买卖参加角逐。

　　伎俩：为隐匿上述景况，公司在本次收购项目中和日本 AGC整体订立了“关键条款停火”，该条目正派在交割后的前 7年内为耀皮玻璃的独吞性。耀皮玻璃应承日本AGC群众及其关联公司没合系购置和加工艾杰旭的任何Auto Low- E玻璃产品，并在任何时期在全国任何所在（包罗中原）开采、调动、营销、推广、销售、转售、分销、作战、庇护和以其他本领任职任何此类加工产品。

　　本项主意主题是新能源汽车对付节能在线镀膜玻璃垄断的须要和太阳能发电市集需求的稳步促进，倘若这二个墟市发生倾向性逆转将对企业筹备形成危急。

　　法子：目今，从国家看待干净能源越发是太阳能发电的保持目标没有转移，同时新能源汽车的滋长从国家计谋导向和市集必要方素来看，也是正向主动的。公司也将主动合心干系战术和市集需要。

　　由于企业文化、管理品德生计的分别，不妨会对公司带来企业运营管制上的危害，同时也糊口肯定人员流失的危机。

　　门径：公司将与艾杰旭的股东、料理团队就收购后企业料理、人员放置、鞭笞模式举行举座协商，续签重心人员包藏及竞业和叙，以减弱前期整合周期，完竣安妥过渡。收购后，公司浮法玻璃板块将举办整关联关，赶速派驻耀皮玻璃浮法团队治理与技术人员换取学习，担任主题权术。

　　收购后主意公司的信歇体例与公司音讯格局糊口分手，可以生存成为音讯孤岛危险。

　　法子：新公司并购后，公司将对其做好新闻式样的变化、整合，依靠既有信歇化筹备门谈，支撑NC ERP财务+提供链的核心地位，完工耀皮整体财务的鸠集管控，将被并购企业的准则方式、操持格局疾快与公司相团结，打造集体化统毕生产治理模式，保障信休得回的及时性和准确性，升高操持通后度。

　　公司将连续热心艾杰旭的后续临蓐经营与生长，并按合联规定及时实行消息暴露负担。