山东华鹏：对于山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支出现金置备产业并募集配套血本暨接洽业务申请文件的考核问询函

　　对于山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买财产并募集配套资本暨联系营业申请文件的考核问询函

　　凭单《公国法》《证券法》《上市公司巨大家当沉组束缚步骤》《上海证券交易所上市公司巨大财富重组审核法则》（以下简称《重组查核规章》）等法律、规则及本全面闭轨则，本所考查机构对山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称上市公司或公司）发行股份及支出现金置办财产并募集配套资本暨干系交易申请文件实行了考察，并酿成了问询问题。

　　1.1依据报告资料：（1）2019年11月13日，上市公司原控股股东张德华将8.42%股份让渡给绿色投资，股权让与后绿色投资持股16.48%；同日，张德华乐意放任其所持股份中20%股份的表决权，前述事宜解散后，绿色投资成为上市公司控股股东，山东省公民政府成为上市公司实控人；（2）2022年10月，张德华将其持有的山东华鹏24.33%股份转让予海科控股，10月 21日绿色投资协议恢复20%股份对应的表决权，由此，海科控股持有上市公司 24.33%的表决权，成为上市公司控股股东，上市公司本质操纵人转移为杨晓宏；（3）海科控股获得上市公司职掌权同期，上市公司大白了本次重组上市发动；（4）上市公司筹办渐渐处理现有买卖，2022年10月21日，上市公司与山东成长投资控股签定《资产贩卖的志向性协议》：若上市公司在本次重大财富沉组赢得证监会答应/注册时未找到适合的交易对方，山东孕育投资控股或其指定主体将看成届时公司持有的盈利全数家当、负债及权力的受让方。

　　请公司阐明：（1）2019年绿色投资受让上市公司控制权的合键根究，2022年绿色投资转让把握权的出处，是否告终2019年取得职掌权的业务目的；（2）2022年10月，绿色投资消耗上市公司掌管权推广的国资审批进程及合规性；开业各方就绿色投资退出机制等的合连约定；（3）绿色投资与上市公司签定《财富贩卖的愿望性协议》，执行的门径及关规性，协议的首要内容；绿色投资答应采办关连资产的由来，干系产业卖出给绿色投资而非张德华的源由；连合前述境况，阐扬本次贸易未将关系财产同步置出的合理性；（4）张德华、绿色投资、海科控股等主体谋划负责权挪动并实践重组上市的进程，前述各方或双方及其相合方是否生涯股份或财富购回、功绩抵偿、市值赔偿、原有生意解决、家当注入或置换等约定或进行其我所长睡觉；（5）2019年11月至今，上市公司谋划牵制负担方及关键参预人员，张德华、绿色投资、杨晓宏及其前述主体联络方现实出席上市公司煽动羁绊的处境。

　　1.2依据陈诉材料：（1）山东华鹏立案地为山东威海荣成市，2022年10月，上市公司股东张德华将其持有的山东华鹏24.33%股份让渡予海科控股，上市公司控股股东转折为海科控股，实质控制人转折为杨晓宏；（2）本次并购方向，海科控股下属赫邦化工位于山东东营；（3）沉组阐发书“上市公司对拟购置财富的整关管控部署”干系章节显示，本次买卖结束后，上市公司原有资产将统统剥离，宗旨公司将具体注入上市公司，所以不生涯上市公司原有财富与方针公司的整合管控睡觉；（4）如先行治理家当的开业双方、《家当售卖的抱负性和谈》的签订双方和终末资产置出/售卖协议的签署双方无法完毕结果得意、违反同意约定、签订的和叙约定的条目无法及时收成或其所有人理由等导致闭连销售家当尚不圆满提交工商变动挂号申请的条目的，生计干系销售财产与赫邦化工股权无法同日提交工商变动备案的不妨。

　　请公司道明：（1）本次买卖下场后，山东华鹏对于方针家当的管控摆布，是否向倾向资产派驻计划羁绊人员，目标财产原有人员连任或离任铺排，以及周旋倾向家当现有氯碱生意的教化；（2）山东华鹏原有开业售卖过程中，过渡期新旧业务筹谋束缚、人员及园地策画，何如笼络拘束；（3）上市公司与山东滋长投资控股所签订志愿性和叙的重要内容及失期条款，是否具有强迫听命，如山东华鹏现有买卖未及时处理，山东华鹏看待新旧业务两全操纵；（4）如本次重组上市未胜利执行，山东华鹏对待改善原有贸易的煽动桎梏布置，何如应对市场转变并提升上市公司质量保护中小投者甜头。

　　凭证呈报质料：（1）本次买卖构成重组上市；（2）目的公司交易模式成熟、下游行业安稳发展为方针公司产品需要了开朗的商场空间；工艺才略提高，着沉资产链一体化发展，具有一定的行业代表性；经营业绩总体争持增长、范围较大，符合板块定位的要求；（3）目标公司产能产量约为20万吨/；遵守2022年的产量计划，目标公司2022年的国内市集据有率为0.6%。

　　凭据公然消休：全部人国烧碱企业共160余家，产能高于100万吨的企业4家，50-100万吨的企业20家，要紧企业产能位于10-50万吨之间。

　　请公司表现：（1）表格列示严重烧碱企业的产能、产量；公司现有产能产量的排名及商场职位景况；（2）纠合倾向公司产能产量、市场占有率及市集排名阐明方针公司是否属于周围较大和具有行业代表性的企业，以及目的公司是否符合主板定位。

　　字据报告质料：（1）本次业务方向财富的定价采用资产泉源法评估了局算作参考依靠，产业根源法评猜中对片面无形财富（30项专利权）拣选了基于未来收益预期的材干，所以，上市公司控股股东和开业对方海科控股就此个体举办事迹抵偿；（2）赫邦化工控股股东海科控股同意：赫邦化工事迹应允产业的收益额于2023年度不低于916万元、2024年度不低于735万元、2025年度不低于651万元，前述凭借与事迹乐意家当合系的乐意产品的贩卖收入分成策动，确凿打算技巧为收益额=收入基础数×收入分成率， 2023年-2025年收入起源数分离为 82,735.51万元、70,071.22万元和69,765.47万元，收入分成率离婚为1.11%、1.05%和0.93%。

　　请公司阐扬：联合同行业可比案例、行业情况、墟市情况及企业自己环境等，表现事迹首肯常识产权类资产收益额计划工夫、筹算指标修立的凭借和合理性；学问产权类家当业绩应许是否符闭《重组举措》及《羁系规定实用指引—上市类第1号》等干系规章；收入起源数连续消重且低于阐发期标的公司收入数额的关理性。

　　凭据评估阐发及评估发挥，财富泉源法下，赫邦化工呆板设备评估增值较多，呆板设备评估值凭证重置全价和综合成新率策动，产成品和发出商品的评估增值率离别为19.51%和157.19%。

　　请公司大白：（1）机器装置综关成新率抉择现场勘察成新率和利用年限成新率加权平均谋划的合理性，合系权沉的必然依据，机器装备后续是否糊口减值危险及评估的正确性；（2）发出商品增值率较高、产成品和发出商品内容根底一致但评估增值率相差较大的合理性。

　　左证报告资料：（1）烧碱产品为目的公司合键产品，论述期各期占买卖收入的比例超越60%；（2）2022腊尾，全部人国烧碱坐蓐企业163家，总产能为4,657.50万吨，产能要紧分布在山东、江苏、内蒙古、新疆、浙江和河南六省份，标的公司现有产能为20万吨/年； 2020年至2022年，对象公司烧碱本质产量超验收产能的比例分别为4.97%、7.74%与19.14%；（3）氯碱行业产能异日延伸将受限，产能等量和减量置换使策划不善的企业也许退出市场，优势企业可以扩张领域，有利于财富聚积度的提高。

　　依据悍然资料：2022年烧碱新增产能策动近250万吨，但受宏观经济下滑等由来，本质投产不及预期，终末有188万吨产能投产。2022年未投产延后筹算以及2023年新增投产打算产能有300万吨以上。

　　请公司显现：（1）表格列示烧碱行业讲述期各年总体的产能、产量及销量环境；（2）图表列示烧碱行业下流实在的需求量及历年变动情况。

　　请公司叙述：（1）连接烧碱行业产销量情状，阐扬主意公司实质产量超验收产能的起因及闭理性；（2）团结新增产能的行业计谋要求，频年来烧碱在修或筹办新增产能项目情况，发挥也许的行业竞争加剧情状，对方针公司烧碱产品价钱及销量的陶染；（3）团结2023年此后轻贱市场需求及价格蜕变趋势，烧碱行业较量状况及宗旨公司厉重卖出地区，论述倾向公司是否面临卑劣需要萎缩或竞争加剧导致的销量或价钱降低风险。

　　凭单报告原料：（1）对象公司在修工程项目关键为 8万吨/年电子级环氧树脂项目和 3万吨/年环氧氯丙烷设备工艺跳班转换项目，此外 6万吨/年特种树脂一体化项目正在编写情况感导评判讲述；（2）2020年与2021年环氧氯丙烷本质产量超验收产能的比例别离为17.04%、13.16%，2022年未满产。

　　左证竟然音讯： 2022年中旬往后，环氧氯丙烷墟市价值从约 18,000元/吨下降至约 8,500元/吨；环氧树脂墟市价值从约20,000元/吨下落至约14,000元/吨。

　　请公司道明：（1）倾向公司近三年环氧氯丙烷产能行使率延续降低的缘故，国内环氧氯丙烷现有产能及计议新增产能景况，卑鄙市集必要蜕变处境，是否面临产能过剩及后续价值络续下落危险，主意公司的应对手腕；（2）方针公司进入环氧树脂范围的原由，联结环氧树脂现有产能及煽动新增产能处境、下劣需求转折情状阐述是否生计产能过剩危险；是否圆满才能诱导、客户拓展、经济结果等方面商业闭理性；（3）6万吨/年特种树脂一体化项宗旨煽动、成立进度，策动加入特种树脂界限的才干开采、客户拓展、经济结果等方面贸易合理性。

　　证据评估叙说及评估阐发，（1）收益法下，赫邦化工未来五年烧碱装备揣摸收入相比2022年下降较多，且收入增进率较低，环氧氯丙烷忖度自2024年起不产生收入，新增环氧树脂估计自2023年起发作收入，2024年至2027年均衡每年计算收入周围约9亿元；（2）收益法下，赫邦化工异日五年主交易务资本增幅较小，2025年及自此根底相持结实。

　　请公司阐发：（1）烧碱装置、环氧氯丙烷、盐酸羟胺和环氧树脂来日五年的收入展望依赖、假如及简直测算历程，三类产品的总体以及进一步细分产品的单价和销量瞻望景况，是否敷裕追求墟市价格变化、下贱须要转折、产能受限等身分教养；（2）烧碱装备、环氧氯丙烷和环氧树脂臆度收入比较叙述期内转移较大的缘由，三类生意之间的接洽性和替代性，由生产环氧氯丙烷转为生产环氧树脂的产线蜕变难度，是否须要新修产线，环氧树脂的投产和达产谋略、与环氧氯丙烷的下劣必要分别，是否生计产能消化危机；（3）赫邦化工按本钱构造分辩的改日五年营业成本预测假设、依赖及了局，是否充分研究原原料及能源价钱改变、紧要产品变化导致的材料单耗转折、折旧摊销等成分感染。

　　浸组论述书显现，（1）阐明期内，标的公司营业收入仳离为82,642.53万元、122,586.51万元和146,347.63万元，2022年收入增长率消浸显然；（2）主意公司产品中烧碱装置产品中包蕴多种细分产品，陈说期内收入增加率较高；（3）环氧氯丙烷配备产品收入增加生涯必需颤抖，2022年该类收入有所低浸，主要系2022年下半年环氧氯丙烷墟市价钱一向下落，2022年10月和11月方向公司为放松损失遴选住手环氧氯丙烷配备；（4）盐酸羟胺设备系方向公司2020年新投产的装置，向日收入规模较小，2021年起收入增加昭着；（5）方向公司的烧碱、环氧氯丙烷等首要产品定价要紧以“随行就市”为章程，讲述期内，烧碱与环氧氯丙烷的平均售价均呈上涨趋势；（6）宗旨公司境外贩卖收入离婚为216.42万元、3,852.77万元和4,946.49万元，2021年起境外贩卖收入促进较快；（7）方针公司2020年收入时节性不分明，2021年第三、四序度售卖收入占比拟高，2022年第一、二季度收入占对照高；（8）方针公司其他们买卖收入中甘油买卖收入占比约为60%。

　　请公司叙述：（1）论说期各期，烧碱装置产品、环氧氯丙烷装备产品和盐酸羟胺装备产品的出卖数量、价钱变更情况及源由，及对贸易收入转变的具体感导，并按三类装备产品的细分产品规范进一步细化说明；（2）阐明期各期，按下流利用规模的收入分布景况及变化缘由，结合下贱领域的供需转折、行业政策、逐鹿

　　花式等，阐扬破例轻贱规模的收入驱动身分；（3）2022年环氧氯丙烷售卖价格的月度散布环境，报告期内，对象公司主要产品价格变化是否与市场平衡价格、同行业可比公司同类产品价钱变化平等，期后的价钱转折，是否生计卖出价钱大幅降低的危境；（4）2022年10月和11月倾向公司采选停工环氧氯丙烷配备的确实依附及圭臬，干休看待下流订单交付的教化，论述期内其我们期间是否觉察停止及理由，目标公司周旋歇手合系的内操纵度是否健全且有效实践，同行业可比公司是否生存相似收手情况，后续对该类生意的成长唆使；（5）对象公司于2020年投产盐酸羟胺配备的背景及商业合理性，盐酸羟胺装置与烧碱设备、环氧氯丙烷装置的相干性，当今公司盐酸羟胺配备的产能、产量和销量情形，该类设备收入促进的驱动身分；（6）陈述期内，方向公司得回境外客户订单的设施，讲述期各期，境外客户中坐蓐型客户和贸易型客户的金额及占比，近期国际贸易战略、对象公司出口产品闭系战略对境外收入的教养；（7）陈述期内，按不同产品规范的收入季候性漫衍情状及情由，论述期各期季候性收入特质与同行业可比公司时节性改观的一概性，如不一律，表现合理性，2021年第四时度收入对应的合键客户情况及产品交付周期，与其我季度的产品交付周期是否生计较大不合；（8）倾向公司从事万种其我开业发生收入的布景，联结确凿条约条款，生意模式说明甘油开业收入遴选总额法依然净额法确认收入，是否符合《企业管帐轨则》的原则；（9）方向公司的期后卖出收入及最新在手订单景况，联结倾向公司千般产品的供需转移、诈欺场景及墟市

　　请独立财务咨询和司帐师对上述事务进行核查，殷勤施展（1）对不同类别客户（生产型/买卖型客户、境内境外）及收入所践诺的核查步伐、核查比例、挑撰核查样本的技艺和核查结论；（2）对收入制止性考试的核查步伐、核查节制、核查阐明及核查结论；（3）函证设施请阐明发函、回函的金额及占比，未回函、回函不符的情由、金额及占比，对未回函客户所遴选的交换手段，对回函不符环境的策画经过，并对收入的靠得住性、精确性发布显着成见。

　　重组阐明书显露，（1）论说期内，标的公司前五大客户生存必定转变，2022年目的公司与新客户三木化工、长春化工合作范畴加大，在产能受限的状况下，与大连齐化、珠海宏昌协作规模低落；（2）主意公司于2021年和2022年分袂与南亚电子、长春化工签定年度合约；（3）前五大客户中海科全体为对象公司相关方，标的公司向其卖出氢气，阐述期各期出卖金额别离为3,983.87万元、3,365.00万元和5,754.52万元。

　　请公司表现：（1）讲述期各期，按例外产品范例、境内外收入、客户标准的前五大客户基础景况及出售金额，包蕴但不限于缔造技术、互助本领、控股股东、本质职掌人、主贸易务、发动界限、筹办地区、是否生计联系相合，属于分娩型客户如故贸易型客户，如为买卖型客户请参照发挥结尾客户情形，前五大客户

　　转化缘由的关理性，例外经营区域的客户收入分布境况；（2）倾向公司与下旅客户的团结模式及获得订单的形式，在产能受限的情形下仍与新客户创立协作的关理性，方向公司与下乘客户配合的稳定性；（3）方针公司与下游客户缔结年度合约的标准，叙说期内是否与其你们们客户签订年度关约，与该等客户的实际开业状况，闭约是否糊口保底贩卖或坊镳条件及闭理性，是否符关行业常例；（4）烧碱配备产品、环氧氯丙烷装备产品和盐酸羟胺装备产品对应的破例周围客户的数量及收入金额漫衍状况，来改过老客户的收入和占比，对付制造本事较短、相助本领较短以及收入增长较速的客户，连接客户的确凿生意施展向对象公司采购劳动的由来及合理性；（5）目标公司向相干方海科团体卖出氢气的合理性及必要性，是否仅向相干方出卖氢气，关系业务与目的公司主交易务的合连性，是否创制特殊管路举办氢气运输，纠合可比市场平允价钱、向其全部人非合系方售卖同类产品的代价阐扬联系业务的平允性，是否生计经历干系业务举行甜头输送的状况，联系开业我日的变动趋势，将来拟减少相关营业的确实方式。

　　请孤单财务参谋和管帐师对上述工作进行核查，并对（1）收场贩卖的线）相干买卖的公途性；（3）是否资历干系开业实行甜头输送揭橥彰彰定见。

　　浸组阐述书吐露，阐明期各期，倾向公司对营业商客户销售收入分手为23,746.76万元、39,078.38万元和43,322.12万元，占主开业务收入比例约为30%，叙述期内方针公司对营业型客户的卖出收入坚持褂讪增进。

　　请公司阐扬：（1）以表格设施列示烧碱装备产品、环氧氯丙烷装备产品和盐酸羟胺配备产品体验临蓐型客户和业务型客户举办售卖的的收入构成；（2）联结行业特征、产品性情、下搭客户漫衍景况发挥履历买卖型客户举办销售的必须性和贸易合理性，是否符关行业旧例，各异层级的开业型客户情形，是否存在专程卖出标的公司产品的业务型客户；（3）阐明期内新增和退出的贸易型客户数量、贩卖收入及毛利处境及占比，生意型客户蜕变的缘故及合理性；（4）阐述期内严重贸易型客户的备货周期，备货周期是否与进销存境况相匹配，是否生涯向交易型客户压货的处境，变换货率是否合理；（5）与经销模式有关的内担任度，包括但不限于经销商抉择轨范、新增及退出约束手段、定价稽核机制、物流约束模式、更换货机制等，相干内控是否健全并有效实行。

　　请独自财务咨询和管帐师对上述事故进行核查并颁布彰着意见，并凭单《囚禁规章适用指导——发行类第5号》第12条经销模式的哀求提交专项核查论述。

　　11.1重组陈述书显露，（1）论说期内，宗旨公司与干系方生涯多笔金额较大的资金拆借情形，且私人平账金额亦较大；（2）倾向公司与干系方的血本拆借中存在个人无可靠贸易靠山的单据往复；（3）阐明期各期，联系方为标的公司代付酬报、福利、奖金的金额别离为1,796.69万元、3,780.83万元和4,303.48万元。

　　请公司笔据主要性规章，充沛大白报告期内向联系方举办资本拆借的景况，包罗干系营业的变成原由、血本流向和用途、是否生存违反有关法令原则确实境况及效率、后续也许感染的继承机制，并连接财务内控巨大欠缺的认定标准暴露有合行动是否构成宏大缺少、整改本事、闭系内控制造及运行情景等。

　　请公司阐述：（1）逐笔阐发阐发期内接洽方资金拆借的变成原由、营业配景、血本来源、本钱用途、本钱流向及使用环境、资金拆借的必定性、相合利休计提及付出情形、资本拆借金额与对应利歇的成亲性；（2）关系方血本拆借生涯个别无靠得住开业靠山的票据往返的简直状况及缘故，是否违反相合国法律例及受处处罚的状况，未来是否会受到闭连惩办，合连司帐管理及对财务报表的感染；（3）接洽方为方向公司代付工资、福利、奖金简直情况及出处，酬谢、福利、奖金分散方向的名望和的确事宜劳动，向该等方针披发奖金的必需性，认定轨范及确凿金额的一定依附，合系资金流转认定为奖金散发的依据是否富裕，散发目标收到奖金后的血本流向及利用情形，是否最后变相流入干系方；（4）目的公司进行平账的来由及关理性，的确的操纵进程，私人平账金额为负的情由，联系方资本拆借是否实行了响应决定设施，倾向公司资本拘束干系内控是否健全且有效奉行，是否生活好处输送、联络方血本占用或其大家们长处摆设；（5）期后是否还生活向联系方血本拆借、资历合系方代付奖金等情况，是否生涯应吐露未大白事故，方针公司看待联络方资本拆借、经验联络方代付奖金的整改方式；（6）接洽方血本拆借的列报手法，是否符闭《企业管帐规则》的法则，合系司帐核算是否线）贯串上述境况，发挥合联方血本拆借是否对宗旨公司财务内控构成强大倒霉作用，是否惬心干系发行条目。

　　请单独财务顾问和管帐师笔据《监管轨则合用指引——发行类第5号》第8条财务内控不样板境况的央求对上述事情举行核查并布告显着意见，分析：（1）对对象公司、现实掌管人及其要紧联络方、董监高、关键岗位人员开立或操纵的银行账户和血本流水的核查要领、核查节制及核查了局，看待异常景况的一定标准，核查中受到的限定及所选拔的更换门径；（2）财务内控是否有效，是否生存干系方血本占用、甜头输送或其我长处放置，是否符合关连发行条款。

　　请讼师对目的公司与联络方之间无真实开业靠山的单子往还是否违反关系司法规矩及受四处罚的状况举行核查并公布明晰定见。

　　11.2浸组敷陈书表露，主意公司于2021年8月向相合方鼎益租赁租入电子级环氧树脂项目和环氧氯丙烷设备工艺升级改革项目所需的生产配备，2021年和 2022年支付的租金离婚为155.16万元和6,689.70万元，今朝对象公司已提前遣散与鼎益租赁的融资租赁协议并提前采办反应机械装备。

　　请公司阐明：（1）目标公司租入临蓐装备的真实情景，在电子级环氧树脂项目和环氧氯丙烷装备工艺跳级变卦项目中所起的习染，方针公司先租入装置后提前罢了公约并置办装置的原故及合理性；（2）2021年和2022年支付的租金收支较大的缘由，方向公司租入分娩设备的租金与悍然市集同类装备的租赁价格是否一律，租赁价值是否公途；（3）对象公司与合联方鼎益租赁的营业是否糊口利益输送或其全部人们长处调度。

　　沉组阐述书流露，（1）目标公司主要采购甘油、原盐等原材料，电力、蒸汽等能源，论说期内甘油采购量逐年降低，原盐采购量生涯必须震动，苛浸原资料、能源采购代价均呈增加趋势；（2）烧碱分娩历程中，电力本钱占烧碱总资本的60%以上，字据国家发改委2021年10月揭橥的《看待进一步加强燃煤发电上钩电价市集化更始的陈诉》，高耗能企业市集开业电价不受上浮20%限定，2022年局部省份烧碱企业用电价值一直上调；（3）倾向公司主交易务成本包括直接原料、直接人工、缔造费用和运费等，讲述期内直接质料占主业务务本钱比例均卓越75%，占比最大，环氧氯丙烷坐蓐配备重要原料为物业甘油、物业用烧碱（或氢氧化钙）和氯化氢；（4）主意公司 2022年向前五大需要商APICAL（MALAYSIA）SDN.BHD采购金额为3,754.34万元。

　　请公司施展：（1）陈说期各期，按能源和原资料举办永别的前五大需要商境况，包罗但不限于创制技艺、团结历史、主贸易务、计议领域、策划地域、采购内容、控股股东、实控人、是否生活干系关连等，向APICAL（MALAYSIA）SDN.BHD采购的必定性；（2）生产烧碱设备产品、环氧氯丙烷配备产品和盐酸羟胺装置产品所需的原资料典范及量化配比相干，阐述期内甘油采购量逐年降低、原盐采购量起伏的原因，三类设备产品对应的原资料采购、存货、资本和收入的成亲相干；（3）陈述期各期，主贸易务成本中直接原料、直接人工、创造费用的确实构成明细及转折源由，环氧氯丙烷临蓐设备所需的产业用烧碱、氯化氢是否由主意公司自产及相闭情形，对象公司售卖收入与售卖地区、运费的立室性；（4）阐明期内，对象公司采购严浸原资料和能源与墟市果然代价、同行业可比公司采购单价是否生活较大分裂及出处，2021年10月有合呈文颁发后山东地域烧碱企业用电价格的改变境况，对闭键原材料和能源价钱转变对宗旨公司资本及利润数据感导举行敏感性阐发，期后要紧原资料和能源的价钱转移，是否生计价值不停上升紧张，并针对性进行危害透露。

　　请独立财务咨询和会计师对上述事件进行核查，并对采购的信得过性、完美性公布鲜明意见。

　　重组论述书显现，（1）论说期内，方针公司烧碱配备产品毛利率2021年相比2020年飞腾亲热20%，环氧氯丙烷设备产品毛利率呈降低趋势，2022年毛利率为-13.86%，盐酸羟胺盐酸羟胺产品处于市集启迪阶段，论说期各期毛利率折柳为-445.51%、-35.30%和 0.69%；（2）目的公司综关毛利率低于同行业可比公司均值。

　　请公司发扬：（1）量化表现合键产品毛利率的要紧作用因素及改变趋势；（2）叙说期各期，分娩型客户和生意型客户的毛利率及变动情由，分娩型客户和营业型客户的毛利率是否生存分歧及合理性；（3）向不同客户售卖环氧氯丙烷配备产品和盐酸羟胺盐酸羟胺产品的定价依靠及毛利率分歧情形，毛利率为负的关理性，期后方针公司上述两类产品的毛利率，是否生存不时低浸趋势及对标的公司事迹的影响；（4）按各异产品维度与同行业可比公司同类或宛若产品毛利率比拟情形。

　　重组陈说书吐露，（1）敷陈期各期末，方向公司存货账面代价分别为5,124.69万元、9,316.70万元和4,628.69万元，包括原材料、库存商品、发出商品和寄予加工物资；（2）2022年存货账面代价低重主要系原材料存量及单价低浸，以及倾向公司对原原料精甘油计提了贬价设计，2022年计提存货抑价安插2,890.97万元；（3）2020岁晚存货盘货盘亏虚耗金额为200.27万元。

　　请公司表现：（1）叙述期各期，目的公司原质料、库存商品的确凿明细构成，论述期内存货布局的改观起因及与同行业可比公司的对照情况；（2）叙说期内方针公司的首要委派加工商及依赖加工内容，寄托加工的必定性及定价仰仗，标的公司对存货牵制的内中担任及执行境况；（3）2022年存货贬价布置的计提过程，团结千般存货的库龄、商场价值改变情景等，叙述陈述期内存货跌价设计计提是否充裕；（4）对存货的清点环境，包罗但不限于清点举措、清点身手、清点限定、盘点地位、盘货金额及比例等，奉行盘货的个人与人员、是否生存账实区别及办理结果，2020年存货清点盘亏的确切处境及情由。

　　请孤单财务咨询和司帐师对上述事项举行核查，阐明对存货的核查办法、核查限度和核查收场，并对（1）存货的线）存货抑价准备计提的充盈性发表分明定见。

　　重组陈述书显露，（1）陈说期各期末，对象公司应收单据及应收金钱融资账面价格全部分袂为15,300.70万元、19,402.20万元和8,166.46万元，详细呈先增进后消浸的趋势；（2）敷陈期各期，宗旨公司应收账款账面价钱离婚为4,237.06万元、7,823.58万元和6,251.91万元，2021年方向公司对接洽方东营市海科瑞林化工有限公司的账龄在1年以上，金额为2,931.55万元；（3）叙述期各期末，对象公司永久应收款金额分离为8,623.89万元、7,840.50万元和7,018.25万元，紧要系方向公司算作出租人将一年以上的融资租赁款恪守墟市利率折现后计入长期应收款造成。

　　请公司阐扬：（1）阐明期内宗旨公司应收单子及应收款项融资账面代价改观趋势与买卖收入改变不一概的缘故，目的公司对下乘客户的收款伎俩是否发生蜕变，例外客户遴选破例收款措施的原由及合理性；（2）报告期各期，目的公司应收单子的账龄、期后兑付、前五大客户情状，是否生计期末已背书或贴现但尚未到期的单据，反响的司帐管理，是否符合《企业会计原则》的章程；（3）敷陈期各期，应收账款的逾期及期后回款状况，2021年对象公司对接洽方东营市海科瑞林化工有限公司应收账款账龄较长的缘故，荣誉计谋和平衡回款周期与其我客户比拟是否生存较大分歧；（4）倾向公司实行融资租赁贸易的背景、实在内容及承租人，是否涉及与方针公司主交易务相干的机器装备或房屋出租，对目的公司寻常坐蓐筹谋的教化，恒久应收款的初始计量经过及后续蜕变理由，租金是否能守时收回；（5）应收单子和永久应收款的坏账铺排计提战略，是否与同行业可比公司一律，应收单据、应收账款和长久应收款的坏账安排计提是否充盈。

　　重组叙述书显露，（1）对象公司贩卖费用率高于可比公司均值，浸要系贩卖人员平衡薪酬较高；（2）目标公司2021年和2022年依靠研发费用离婚为156.95万元和200.58万元。

　　请公司发扬：（1）阐发期各期售卖人员人数、均衡薪酬及薪酬的金额分布，与同行业可比公司卖出人员均衡薪酬的对比情景；（2）对象公司实行依靠研发的必定性，对应的研发项目及与主意公司主贸易务的相关性，拜托研发费用付出的对象及定价依附。

　　重组陈说书显露，（1）目的公司在筑工程金额仳离为4,129.07万元、758.87万元和34,358.71万元，2022年，目标公司在修工程项目要紧为8万吨/年电子级环氧树脂项目和3万吨/年环氧氯丙烷设备工艺跳班改变项目；（2）叙说期内，宗旨公司固定家当账面价钱约5亿元，主要蕴涵房产和呆板装置，逗留2022年12月31日，机器配备的成新率为31.89%；（3）报告期各期末，目的公司长等候摊费用折柳为866.40万元、1,014.26万元和678.44万元，要紧为离子膜、螯合树脂等用于生产的耗材以及靠得住性供电费用。

　　请公司阐扬：（1）电子级环氧树脂项目和环氧氯丙烷装备工艺跳班变动项目的预算、今朝到场进度和揣测收工工夫，是否生计歇手或感动在建工程正常转固的工作，竣工后对方向公司产能、折旧摊销的浸染；（2）与在筑工程有合的付出明细及对应的供应商处境，相合支出的公允性，是否均与所建项目相合，是否生存资历在筑工程举行本钱体外循环的处境；（3）主要呆板设备与方针公司产品临盆的成婚性，倾向公司设备成新率较低的源由，是否符闭氯碱行业临蓐生长及技术法式哀求，呆板装备是否生计减值伤害，财富减值谋划计提是否敷裕；（4）敷陈期各期末，长守候摊费用的确切明细及变更原故，对应的摊销年限，是否符合行业向例及《企业司帐法规》的原则，长守候摊费用的归集核算是否无误。

　　请独立财务参谋和会计师说明（1）对在修工程的核查情况；（2）对上述事件实行核查，叙述核查步骤、核查范围和核查结局，并揭晓昭着定见。

　　重组阐明书流露，（1）论述期各期方针公司钱币本钱折柳为188.41万元、5,045.37万元和22,626.68万元，增加较速，主要为银行存款和其全部人泉币本钱；（2）2022年底，目标公司营业性金融自产金额为1,514.67万元。

　　请公司叙述：（1）联关目的公司经营业绩和回款处境发挥银行存款促进的合理性，其他们泉币本钱的真实明细及转化由来；（2）2022腊尾倾向公司持有的业务性金融资产切实状况，包罗产品名称、采办金额、持有期限、危险品级，与投资收益的结婚性；（3）宗旨公司钱币资本和生意性金融资产是否生活欺骗受限的处境，与泉币资金有关的内控是否健全且有效实行。

　　重组讲述书暴露，（1）阐明期各期末，目的公司对于账款金额离别为18,419.46万元、15,113.68万元和23,308.86万元；（2）2022岁晚宗旨公司短期借债和永远借钱金额折柳为2,000万元和3,490.00万元，方针公司发抖比率和速动比率小于同行业可比公司平均程度，财富负债率大于同行业可比公司平衡程度。

　　请公司阐扬：（1）陈说期各期末，方向公司应付账款的前五学名称、金额及账龄漫衍情景，是否糊口逾期未奉赵款、缠绕或潜在纠缠，周旋账款与各期采购的结婚性；（2）联关方向公司偿债手腕闭连指标、财富负债机关和结婚性、叙述期内货泉资金余额和现金流情状等，阐述是否生活偿债危殆，并视情景品格险揭发。

　　请公司发扬：论说期各期，第三方回款的宗旨、原因及生意合理性，是否符闭行业筹划特色，与第三方回款方的相关闭系，资本流、实物流与赞同约定及贸易素质是否一律。

　　重组阐述书透露，（1）2020年5月至8月，经股东决断、刊报文告、结清税务事变、工商改观存案等流程后，方针公司吸取关并科利雅化工，吸收合并基准日为2020年5月13日；（2）招揽兼并告终后，赫邦化工存续谋划，科利雅化工结尾注销挂号手续，科利雅化工于归并日后起的所有产业及债权、债务均由吸取方赫邦化工承受。

　　请公司阐明：（1）科利雅化工的股东境况、主开业务、简直收入构成及经生意绩，关键买卖与目的公司的联络性，摄取统一科利雅化工对主意公司临盆煽动的提高沾染，方针公司吸收团结科利雅化工的合理性和一定性；（2）标的公司吸取统一科利雅化工是否阅历完竣的接收归并决议、公告经过，宗旨公司与科利雅化工的买卖整关、人员去留景况；（3）摄取统一过程的的确计划，涉及评估的请论述评估的的确经过，包含但不限于基本倘若、重要评估参数和盘算过程，合系对价支拨是否符闭协议约定，吸收兼并是否生计税务危害、益处输送和其所有人所长调度；（4）招揽归并前科利雅化工的债权、债务及民事仔肩处境，吸取归并后对对象公司财务报表及生产发动的沾染，是否产生商誉及后续的减值测验景况。

　　22.1根据报告资料：（1）国家发改委2019年公布《财富布局操纵教学目录（2019年本）》，将“新修纯碱、烧碱”昭彰列为限制类；2021年11月公告《高耗能行业浸点范围能效标杆程度和基准程度（2021年版）》，提出烧碱范围能效标杆水平；（2）2022年 2月宣告《高耗能行业核心范围节能降碳转折跳级履行指南（2022年版）》规定了烧碱行业节能降碳变卦升级引申指南；（3）山东省拟筑氯碱项目，其新增碳排放量需由其他路线落实更换源，松开碳排放量；（4）国办《对付石化财富调构造促转型增后果的指挥定见》（国办发〔2016〕57号）指出，悉数启动城镇人丁结关区和状况敏感地域的危机化学品分娩企业搬场入园或转产紧合事务；新修炼化项目扫数加入石化基地，新修化工项目全部投入化工园区；（5）2020年山东省发表的《山东省化工园区管束措施（试行）》的陈谈（鲁工信化工〔2020〕141号）指出，荧惑生长科技含量高、产出恶果高、能源蹧跶低、混淆物排放低、平宁危害低的项目，严控操纵类项目，苛禁淘汰类项目，庄严节制新筑剧毒化学品项目。

　　请公司发扬：（1）方向公司是否符关前述对于能耗、选址、环保方面产业政策要求，是否面临能耗或环保工夫调换、园地搬迁等题目；（2）山东省拟修氯碱项目新增碳排放需由其全部人道路落实更换原、放松碳排放相干哀告对于标的公司产能扩修、产线调动、产品种类拓展的陶染，是否驾驭倾向公司的孕育空间，及其应对手法；（3）前述财产策略除外，政府个别是否出台其大家一直收紧氯碱财产能耗、选址及环保仰求的资产政策。

　　22.2凭据呈报质料：（1）所有人国经济由高疾孕育投入高质料发展阶段，国内资产策略对行业发展的调控和把握方法日益庄厉，氯碱行业以需要侧布局改进为核心，以化解过剩产能为核心，以节能减碳为最先；（2）在氯碱分娩方面，进一步做好国产化离子膜的启发与履行欺骗，抬高氯碱坐蓐的自愿化率，不绝降低管控水平和使用提高节能方法和配备，低重烧碱综合能耗；（3）在产品启迪方面，继续开导高附加值耗碱、耗氯产品；（4）在综关运用方面，进一步结合拙劣愚弄，弥补含氯产品开拓分娩，告终氯碱平衡；（5）同时，升高氢资源的有效运用，启发氢气在新能源周围的行使，提升氯碱企业在副产氢气方面的综合愚弄秤谌。

　　请公司施展：（1）目的公司在氯碱分娩自动化、综关能耗升高方面推行的身手更始历程，自愿化秤谌和综合能耗是否符合主流企业程度；（2）公司在氯碱平均方面的门径，现有氯气、氢气等扶植类产品的出售或操纵情景，是否存在以碱补氯，以及周旋公司经贸易绩的感化。

　　23.1重组陈述书中仅披露了论说期内策划活动、投资营谋和筹资营谋产生的现金流量净额。

　　请公司阐发：阐发期各期，计划勾当、投资营谋和筹资营谋发作的现金流量的的确明细，将净利润安置为筹谋营谋现金流量的实在境况。

　　23.3方针公司自2020年1月1日起执行新收入规矩，将预收金钱重分类至制定负债和其全部人晃动负债，浸分类金额折柳为15,708,905.79元和2,042,157.75元。

　　请公司谈明：（1）将预收账款浸分类至其所有人起伏负债的理由，该私人预收账款对应的交易情形，重分类是否符合《企业管帐轨则》的规定；（2）在2020年1月1日实行新收入法例后，对受教养项目在2020年年月和腊尾的影响金额不一律的源由。

　　23.4凭单申报材料：对象公司一经取得从事其主买卖务所需的要紧天才和同意，个体个性或答允将于2023年 11月—2024年5月时期到期。

　　请公司发扬：方向公司干系性子和准许到期后申请续期或重发的吁请，倾向公司获得续期大概浸发是否生活素质滞碍。

　　23.5左证申报原料：上市公司主贸易务为玻璃器皿产品和玻璃瓶罐产品的研发、临盆和卖出，与其控股股东、实质掌管人及其把握的其大家企业之间不生计本质性同业逐鹿的状况；宗旨公司的主买卖务为烧碱、环氧氯丙烷等化学产品的研发、生产与出卖，与控股股东、实践操纵人及其掌管的其他们企业从事的主贸易务之间不存强大倒运作用的同业竞争情况；。

　　请公司阐扬：上市公司、方针公司主业务务与控股股东、现实担负人及其职掌的其我企业生意是否生涯交换性、较量性关连，以为不能存在巨大晦气感动的同业竞赛或不生活性子性同业角逐的依附。

　　23.6请听命《监管规章合用熏陶——对于申请首发上市企业股东新闻透露》《羁系规章关用教授——发行类第2号》的关系央求提交主意公司股东音问核查文件。

　　请公司辨认“披露”及“发扬”事件，显现内容除申请宽免外，应增添至重组讲述书中；施展内容是问询回复的内容，无须加添在重组叙述书中。涉及改进沉组陈述书等申请文件的，请以楷体加粗评释改造处，一并提交矫正阐述及不合比拟表。请孑立财务参谋对公司的恢复内容逐项实行认真核查把关，并在公司答复之后评释“对本恢复材估中的公司回答内容，本机构均已进行核查，确认并保证其靠得住、完备、切确”的总体成见。

　　公司答复考查问询的本领一共不得卓绝3个月。如难以在前述技巧内恢复的，可以坚守《沉组查核规定》的规定，向本所申请缓期一次，技能不得超过1个月。